Сделки купли-продажи акций, долей, активов

Наши услуги в практике по сделкам купли-продажи акций, долей, активов (Mergers and Acquisitions / M&A) включают следующие услуги:

  • структурирование сделок, согласование основных параметров сделки;

  • подготовка предварительных соглашений (term sheet, memorandum of intention, memorandum of understanding), соглашений об эксклюзивности (подробнее о соглашениях об эксклюзивности) и конфиденциальности (подробнее о соглашениях о конфиденциальности);

  • подготовка договоров купли-продажи акций, долей участия или активов, договоров о подписке, писем о раскрытии, соглашений о расчетах эскроу (escrow agreements), опционов и опционных соглашений, договоров конвертируемого займа, уставов, договоров об учреждении, корпоративных решений и всей иной необходимой договорной документации;

  • проведение комплексной правовой проверки (due diligence) приобретаемых акций, долей и активов, подготовка запросов о комплексной проверке (подробнее о комплексной правовой проверке);

  • получение согласия антимонопольных органов, правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации по иностранным инвестициям в коммерческие организации, имеющие стратегическое значение для национальной безопасности Российской Федерации;

  • минимизация рисков сторон, помощь в проведении процедур закрытия сделок.

Репрезентативные сделки Фирмы в области сделок слияний и поглощения включают представление интересов:

  • российской инвестиционной компании по вхождению в качестве нового участника в российскую IT компанию. Услуги включали подготовку корпоративного договора, предусматривающего процедуру увеличения уставного капитала общества, механизм взаимодействия участников по управлению обществом, а также был подписан опционный договор, предусматривающий возможность инвестора выкупить части долей у других участников, а также опционный договор, предусматривающий возможность продажи инвестором своей доли другим участникам, на случай нарушения ими условий корпоративного договора. Проект также включал в себя согласование с участниками дорожной карты для процедуры вхождения инвестора в бизнес, правовой анализ и согласование с участниками условий корпоративного договора, новой редакции устава, опционных договоров, участие в переговорах по обсуждению условий вхождения инвестора в общество, согласование условий опционных договоров с нотариусом;

  • английской компании, платежной платформы по работе с криптовалютами, по сделке приобретения акций другой английской компании, владеющим iOS приложением по приобретению акций, торгуемых на публичных биржах. В качестве встречного вознаграждения была использованы фиатная валюта и, частично, цифровые токены, выпущенные покупателем. Также в сделку входил выкуп акций у несколько десятков миноритарных акционеров и реструктурирование задолженности компании. Сделка была подчинена английскому праву;

  • акционеров американской корпорации и компании Британских Виргинских островов по сделкам купли-продажи акций американской компании, где в качестве встречного удовлетворения была использованы криптовалюта по праву штата Нью-Йорк;

  • продавца при продаже крупного пакета акций в российском акционерном обществе, владеющим лицензиями на ряд месторождений полезных ископаемых, работа включала также подготовку договора купли-продажи акций, обязательного предложения акционерам, сопровождении сделки в реестродержателе и депозитарии;

  • менеджмента при выкупе контрольного пакета акций в крупном операторе железнодорожных вагонов, работа также включала получение разрешения ФАС России на сделку, подготовку опционного соглашения и соглашения акционеров;

  • совместного предприятия при приобретении общества в области дорожного строительства и метростроения;

  • продавцов при продаже акций в иностранной холдинговой компании, владельце большого пакета акций кипрской компании, которое владеет крупным игроком на рынке мобильного эквайринга в России. Работа включала подготовку и обсуждение условий договора купли-продажи акций по английскому праву.

  • приобретателя, кипрской компании, при приобретении акций холдинговой кипрской компании производителя медицинских линз у ряда физических лиц;

  • приобретателя в сделке приобретения долей участия в уставном капитале золотодобывающей компании. Работа по сделке включала комплексную правовую проверку («дью дилиженс») актива, включая выполнение требований лицензии на разведку и добычу золота и законодательства о недрах, подготовку и обсуждение условий договора купли-продажи, опционного договора, сопровождение процедуры закрытия сделки. Оба договора включали заверения и гарантии по российскому праву;

  • акционера-основателя компании по интернет-торговле мебелью при выкупе пакета акций кипрской холдинговой компании у инвестиционного фонда по английскому праву;

  • покупателя, австрийского финансового холдинга, в сделке по приобретению миноритарного пакета в российском банке. Работа над проектом включала подготовку договора купли-продажи акций, представление интересов в реестродержателе, подготовку уведомления в Центральный Банк РФ;

  • миноритарного акционера угольной компании и строящегося угольного терминала на Дальнем Востоке по проектам их деофшоризации. В результате проведенной реструктуризации, холдинговые компании, чья деятельность ранее регулировалась английским и кипрским правом,  были перенесена  в российскую юрисдикцию, займы акционеров были реструктуризированы;

  • миноритарного акционера угольной компании по проекту ее деофшоризации. В результате проведенной реструктуризации, холдинговая компания проекта, чья деятельность ранее регулировалась английским и кипрским правом, была перенесена  в российскую юрисдикцию. Также были реструктуризированы займы акционеров компании;

  • российского акционерного общества в области нанотехнологий в очередном раунде акционерного финансирования портфельной финской компании совместно с партнерской финской юридической фирмой;

  • переработчика сельскохозяйственной продукции в рамках трансграничной реструктуризации международного сельскохозяйственного холдинга в результате, которого иностранный холдинг получил контроль над российским дочерним предприятием, а акционеры российского общества стали акционерами глобальной компании;

  • ведущего российского оператора мобильной связи при выкупе пакета акций у миноритарного акционера в региональном операторе;

  • группы инвесторов при приобретении лесоперерабатывающего предприятия;

  • акционера лесоперерабатывающего предприятия при создании совместного предприятия с иностранным инвестором;

  • продавца при продаже холдинга в сфере недвижимости;

  • металлургического предприятия при приобретении металлургического предприятия в области цветных металлов в Восточной Европе;

  • группы частных инвесторов при приобретении пакета акций в венчурной микрофинансовой компании, использующей инновационную скоринговую систему;

  • приобретателя по сделке приобретения пакета акций на сумму 100 млн. долл. США в холдинговой компании российского банка в области потребительского кредитования;

  • акционеров кипрской компании при продаже крупного пакета акций общей стоимостью 100 млн. долл. США холдинговой компании российской компании, оператора строящегося морского грузового терминала на Дальнем Востоке по договору купли-продажи акций;

  • акционеров российской компании, развивающей инновационный сервис приема платежей, ставшей впоследствии крупным игроком на рынке мобильного эквайринга, при продаже пакета акций холдинговой кипрской компании в пользу ряда венчурных фондов и частных инвесторов, с подпиской на акции по английскому праву, а также в дальнейшем по выходу из бизнеса;

  • офшорной компании при приобретении крупного пакета акций холдинговой компании российской нефтесервисной группы, зарегистрированной на Каймановых островах, общей стоимостью 40 млн. долл. США;

  • офшорной компании при продаже мажоритарного пакета акций в кипрской холдинговой компании российской угольной компании;

  • компании Британских Виргинских островов при приобретении мажоритарного пакета в угольной компании общей стоимостью около 300 млн. долл. США;

  • компании Британских Виргинских островов при приобретении угольной компании стоимостью 30 млн. долл. США;

  • российского общества при приобретении крупной строительной группы;

  • российского открытого акционерного общества при продаже железорудного месторождения стоимостью 20 млн. долл. США.

Публикации

Ответственные юристы

Александр Надмитов
Управляющий партнер
Сергей Лапин
Партнер
Павел Маруев
Старший юрист
Обратная связь
Задайте свой вопрос и получите профессиональный ответ через 30 минут
Name
Email
Phone
Имя
Телефон
E-mail
Комментарий
Даю своё согласие на законную обработку персональных данных.  Правила обработки
Спасибо! Ваша заявка отправлена
Нажмите для звонка
+7 (495) 649-87-12