Сделки купли-продажи акций, долей, активов

Наши услуги в практике по сделкам купли-продажи акций, долей, активов (Mergers and Acquisitions / M&A) включают следующие услуги:

  • структурирование сделок, согласование основных параметров сделки;

  • подготовка предварительных соглашений (term sheet, memorandum of intention, memorandum of understanding), соглашений об эксклюзивности (подробнее о соглашениях об эксклюзивности) и конфиденциальности (подробнее о соглашениях о конфиденциальности);

  • подготовка договоров купли-продажи акций, долей участия или активов, договоров о подписке, писем о раскрытии, соглашений о расчетах эскроу (escrow agreements), опционов и опционных соглашений, договоров конвертируемого займа, уставов, договоров об учреждении, корпоративных решений и всей иной необходимой договорной документации;

  • проведение комплексной правовой проверки (due diligence) приобретаемых акций, долей и активов, подготовка запросов о комплексной проверке (подробнее о комплексной правовой проверке);

  • получение согласия антимонопольных органов, правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации по иностранным инвестициям в коммерческие организации, имеющие стратегическое значение для национальной безопасности Российской Федерации;

  • минимизация рисков сторон, помощь в проведении процедур закрытия сделок.

M&A.png


Репрезентативные сделки Фирмы в области сделок слияний и поглощения включают представление интересов:

  • российской компании в области недвижимости при продаже компании, владеющей проектом в области недвижимости по вопросам английского и кипрского права в пользу ведущей компании-застройщика;

  • российской инвестиционной компании по вхождению в качестве нового участника в российскую IT компанию. Услуги включали подготовку корпоративного договора, предусматривающего процедуру увеличения уставного капитала общества, механизм взаимодействия участников по управлению обществом, а также был подписан опционный договор, предусматривающий возможность инвестора выкупить части долей у других участников, а также опционный договор, предусматривающий возможность продажи инвестором своей доли другим участникам, на случай нарушения ими условий корпоративного договора. Проект также включал в себя согласование с участниками дорожной карты для процедуры вхождения инвестора в бизнес, правовой анализ и согласование с участниками условий корпоративного договора, новой редакции устава, опционных договоров, участие в переговорах по обсуждению условий вхождения инвестора в общество, согласование условий опционных договоров с нотариусом;

  • английской компании, платежной платформы по работе с криптовалютами, по сделке приобретения акций другой английской компании, владеющим iOS приложением по приобретению акций, торгуемых на публичных биржах. В качестве встречного вознаграждения была использованы фиатная валюта и, частично, цифровые токены, выпущенные покупателем. Также в сделку входил выкуп акций у несколько десятков миноритарных акционеров и реструктурирование задолженности компании. Сделка была подчинена английскому праву;

  • акционеров американской корпорации и компании Британских Виргинских островов по сделкам купли-продажи акций американской компании, где в качестве встречного удовлетворения была использованы криптовалюта по праву штата Нью-Йорк;

  • продавца при продаже крупного пакета акций в российском акционерном обществе, владеющим лицензиями на ряд месторождений полезных ископаемых, работа включала также подготовку договора купли-продажи акций, обязательного предложения акционерам, сопровождении сделки в реестродержателе и депозитарии;

  • менеджмента при выкупе контрольного пакета акций в крупном операторе железнодорожных вагонов, работа также включала получение разрешения ФАС России на сделку, подготовку опционного соглашения и соглашения акционеров;

  • совместного предприятия при приобретении общества в области дорожного строительства и метростроения;

  • продавцов при продаже акций в иностранной холдинговой компании, владельце большого пакета акций кипрской компании, которое владеет крупным игроком на рынке мобильного эквайринга в России. Работа включала подготовку и обсуждение условий договора купли-продажи акций по английскому праву.

  • приобретателя, кипрской компании, при приобретении акций холдинговой кипрской компании производителя медицинских линз у ряда физических лиц;

  • приобретателя в сделке приобретения долей участия в уставном капитале золотодобывающей компании. Работа по сделке включала комплексную правовую проверку («дью дилиженс») актива, включая выполнение требований лицензии на разведку и добычу золота и законодательства о недрах, подготовку и обсуждение условий договора купли-продажи, опционного договора, сопровождение процедуры закрытия сделки. Оба договора включали заверения и гарантии по российскому праву;

  • акционера-основателя компании по интернет-торговле мебелью при выкупе пакета акций кипрской холдинговой компании у инвестиционного фонда по английскому праву;

  • покупателя, австрийского финансового холдинга, в сделке по приобретению миноритарного пакета в российском банке. Работа над проектом включала подготовку договора купли-продажи акций, представление интересов в реестродержателе, подготовку уведомления в Центральный Банк РФ;

  • миноритарного акционера угольной компании и строящегося угольного терминала на Дальнем Востоке по проектам их деофшоризации. В результате проведенной реструктуризации, холдинговые компании, чья деятельность ранее регулировалась английским и кипрским правом,  были перенесена  в российскую юрисдикцию, займы акционеров были реструктуризированы;

  • миноритарного акционера угольной компании по проекту ее деофшоризации. В результате проведенной реструктуризации, холдинговая компания проекта, чья деятельность ранее регулировалась английским и кипрским правом, была перенесена  в российскую юрисдикцию. Также были реструктуризированы займы акционеров компании;

  • российского акционерного общества в области нанотехнологий в очередном раунде акционерного финансирования портфельной финской компании совместно с партнерской финской юридической фирмой;

  • переработчика сельскохозяйственной продукции в рамках трансграничной реструктуризации международного сельскохозяйственного холдинга в результате, которого иностранный холдинг получил контроль над российским дочерним предприятием, а акционеры российского общества стали акционерами глобальной компании;

  • ведущего российского оператора мобильной связи при выкупе пакета акций у миноритарного акционера в региональном операторе;

  • группы инвесторов при приобретении лесоперерабатывающего предприятия;

  • акционера лесоперерабатывающего предприятия при создании совместного предприятия с иностранным инвестором;

  • продавца при продаже холдинга в сфере недвижимости;

  • металлургического предприятия при приобретении металлургического предприятия в области цветных металлов в Восточной Европе;

  • группы частных инвесторов при приобретении пакета акций в венчурной микрофинансовой компании, использующей инновационную скоринговую систему;

  • приобретателя по сделке приобретения пакета акций на сумму 100 млн. долл. США в холдинговой компании российского банка в области потребительского кредитования;

  • акционеров кипрской компании при продаже крупного пакета акций общей стоимостью 100 млн. долл. США холдинговой компании российской компании, оператора строящегося морского грузового терминала на Дальнем Востоке по договору купли-продажи акций;

  • акционеров российской компании, развивающей инновационный сервис приема платежей, ставшей впоследствии крупным игроком на рынке мобильного эквайринга, при продаже пакета акций холдинговой кипрской компании в пользу ряда венчурных фондов и частных инвесторов, с подпиской на акции по английскому праву, а также в дальнейшем по выходу из бизнеса;

  • офшорной компании при приобретении крупного пакета акций холдинговой компании российской нефтесервисной группы, зарегистрированной на Каймановых островах, общей стоимостью 40 млн. долл. США;

  • офшорной компании при продаже мажоритарного пакета акций в кипрской холдинговой компании российской угольной компании;

  • компании Британских Виргинских островов при приобретении мажоритарного пакета в угольной компании общей стоимостью около 300 млн. долл. США;

  • компании Британских Виргинских островов при приобретении угольной компании стоимостью 30 млн. долл. США;

  • российского общества при приобретении крупной строительной группы;

  • российского открытого акционерного общества при продаже железорудного месторождения стоимостью 20 млн. долл. США.



Александр Надмитов
Управляющий партнер
Сергей Лапин
Партнер

Публикации

Обратная связь
Задайте свой вопрос и получите профессиональный ответ через 30 минут
Name
Email
Phone
Имя
Телефон
E-mail
Комментарий
Даю своё согласие на обработку своих персональных данных и соглашаюсь с   Правила обработки
Спасибо! Ваша заявка отправлена