1. Главная
  2. Публикации
  3. Статьи
  4. Соглашение об эксклюзивности

Соглашение об эксклюзивности

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и партнеры" рассказывает о самых важных аспектах, которые необходимо учитывать, заключая соглашение об эксклюзивности.

Соглашение об эксклюзивности – положение в меморандуме о взаимопонимании или отдельное соглашение участников переговоров о купле-продаже акций хозяйственного общества, которое запрещает участникам сделки проводить переговоры по поводу купли-продажи одного актива параллельно и одновременно с несколькими участниками. Данное обязательство обычно устанавливается для продавца, а не покупателя, так как у продавца есть широкий набор инструментов по распоряжению своим активом, а покупатель, как правило, не может найти два уникальных объекта на рынке, и поэтому риск того, что он будет проводить переговоры с несколькими продавцами одновременно, ничтожно мал.

Положение об эксклюзивности может быть вынесено в отдельное или дополнительное соглашение к Меморандуму о Взаимопонимании. Срок положения об эксклюзивности обычно не превышает 6 месяцев, что соответствует сроку проведения переговоров.

Гражданский Кодекс регулирует вопрос об эксклюзивности следующим образом: в соответствии с п. 2 ст. 434.1 ГК РФ участники переговоров должны действовать добросовестно во время и после переговоров,  а также не допускать ведение переговоров при отсутствии реального намерения достичь согласованного результата. П. 2 ст. 434.1 ГК РФ перечисляет случаи недобросовестных действий во время ведения переговоров, которые включают предоставление неполной информации или непредставление важной информации во время переговоров, а также внезапное необоснованное прекращение переговоров.

Стороны в соглашении могут самостоятельно перечислить действия сторон, которые входят в предмет оговорки об эксклюзивности со ссылкой на гражданское законодательство РФ.

Однако стоит помнить, что соглашение об эксклюзивности не является предварительным договором купли-продажи акций, и с помощью него сторона не может понудить другого участника заключить договор, а лишь обязать не вести параллельно переговоров по поводу того же актива с другими участниками.

Касательно санкций за нарушение соглашений об эксклюзивности, Стороны могут предусмотреть неустойку или возмещение убытков.


Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и партнёры" в практике по сделкам купли-продажи акций, долей, активов (Mergers and Acquisitions / M&A) предоставляет следующие услуги:

  • структурирование сделок, согласование основных параметров сделки;

  • подготовка предварительных соглашений (term sheet, memorandum of intention, memorandum of understanding), соглашений об эксклюзивности и конфиденциальности;

  • подготовка договоров купли-продажи акций, долей участия или активов, договоров о подписке, писем о раскрытии, соглашений о расчетах эскроу (escrow agreements), опционов и опционных соглашений, договоров конвертируемого займа, уставов, договоров об учреждении, корпоративных решений и всей иной необходимой договорной документации;

  • проведение комплексной правовой проверки (due diligence) приобретаемых акций, долей и активов, подготовка запросов о комплексной проверке;

  • получение согласия антимонопольных органов, правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации по иностранным инвестициям в коммерческие организации, имеющие стратегическое значение для национальной безопасности Российской Федерации;

  • помощь в проведении процедур закрытия сделок.

Нажмите для звонка
+7 (495) 649-87-12