Изменения в корпоративном праве

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" подготовила обзор последних изменений законодательства в области корпоративного права.

Изменился состав сведений, которые должен содержать устав акционерного общества (Федеральный закон от 25.02.2022 г. №20-ФЗ, Федеральный закон от 25.02.2022 № 25-ФЗ)

В уставе АО теперь можно не указывать следующие сведения:

1. Размер резервного фонда и размер ежегодных отчислений в него;

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров;

3. Кворум заседаний совета директоров и коллегиального органа управления;

4. Минимальный количественный состав совета директоров.

В случае отсутствия в уставе данных сведений действует общее правило из Закона об АО: 

1. Размер резервного фонда: 5% чистой прибыли, размер ежегодных отчислений: 5% от уставного капитала

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров: не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года

3. Кворум заседаний совета директоров и коллегиального органа управления: не менее 50% от общего числа членов

4. Минимальный количественный состав совета директоров: ПАО – 5 членов, непубличное АО - 3 члена.

Общие правила по сравнению с предыдущей редакцией ФЗ об АО не изменились, за исключением минимального количественного состава Совета директоров для непубличных АО, который уменьшился с 5 до 3 членов.

Изменился порядок внесения изменений в повестку дня годового общего собрания акционеров АО (Федеральный закон от 25.02.2022 г. № 25-ФЗ, Федеральный закон от 08.03.2022 г. № 46-ФЗ)

Совет директоров АО должен определить дату, до которой от акционеров принимаются предложения по вопросам повестки дня ГОСА и по кандидатам в органы управления. Период приема предложений по сравнению с общим правилом увеличен, так как по общему правилу предложения можно вносить только в течение 30 дней после окончания отчетного года, если уставом этот срок не был увеличен. 

Предложения могут вносить акционеры, владеющие не менее чем 2 % голосующих акций.

Если акционер до этого уже вносил предложения на ГОСА в 2022, ранее поступившие от него предложения считаются отозванными.

Порядок приобретения публичным акционерным обществом размещенных ими акций (Федеральный закон от 08.03.2022 г. № 46-ФЗ)

ПАО вправе до 31 декабря 2022 года включительно приобретать размещенные им акции при наличии в совокупности следующих условий:

1. приобретаемые акции допущены к организованным торгам;

2. приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;

3. средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за любые три месяца начиная с 1 февраля 2022 года, снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца, начиная с 1 января 2021 года, на 20 и более процентов;

4. значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые три месяца начиная с 1 февраля 2022 года, снизилось по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за три месяца начиная с 1 января 2021 года, на 20 и более процентов;

5. акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;

6. советом директоров ПАО принято решение о приобретении размещенных им акций.

ПАО обязано уведомить Банк России о приобретении своих акций, но может не раскрывать в форме сообщения о существенном факте информацию о приобретении собственных акций, если это предусмотрено принятым решением, либо может раскрыть информацию в установленный решением срок. 

Банк России установил льготный период несоответствия требованиям для поддержания в котировальных списках (Информационное сообщение Банка России от 06.03.2022 г.)

Льготный период, в течение которого эмитенты и их ценные бумаги могут не соответствовать требованиям для поддержания в котировальных списках:

1. в части наличия в составе совета директоров и его комитетов необходимого количества независимых директоров - до истечения 1 месяца с даты проведения ГОСА по итогам 2022 года;

2. в части уровня кредитного рейтинга эмитента/ выпуска облигаций или поручителя/гаранта, удовлетворявшего требованиям по состоянию на 1 февраля 2022 года, – до 1 октября 2022 года;

3. в части количества акций в свободном обращении – до 1 июля 2023 года.

Повысились требования к проценту акций, необходимого для подачи исков и доступа к определенной информации до 31 декабря 2022 года (Федеральный закон от 14.03.2022 г. № 55-ФЗ)

Акционеру (акционерам) для получения доступа к определенной информации и для подачи определенных исков нужно владеть не менее, чем 5% голосующих акций. Следует отметить, что по общему правилу достаточно 1% голосующих акций. В действующем законе имеется указание на следующие случаи, когда для подачи иска необходим определенный процент акций:

1. право обратиться с иском о возмещении причиненных обществу убытков к члену совета директоров, ЕИО, члену коллегиального исполнительного органа общества, к управляющей организации (управляющему);

2. право обратиться с иском о признании крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.

Информация, для получения которой необходим определенный процент акций:

1. информация и документы, связанные с крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

2. протоколы заседаний совета директоров;

3. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки и / или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;

4. документы, обязанность хранения которых предусмотрена п. 1 ст. 89 ФЗ об «АО», за исключением документов, для доступа к которым требуется 25% и более голосующих акций (в непубличных АО).

Ограничение раскрытия информации (Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 г. № 351)

Любой эмитент вправе ограничить или полностью отказаться от раскрытия или предоставления информации, обязательной к раскрытию, если это приведет или может привести к введению мер ограничительного характера в отношении самого эмитента и/или иных лиц, в том числе лиц, о которых раскрывается информация.  Данное положение распространяется и на проспекты ценных бумаг.  Санкционные риски при раскрытии информации определяет сам эмитент.

Данное правило действует до 31.12.2022.

Законопроект о запрете обращения депозитарных расписок на акции российских эмитентов на иностранных биржах (Законопроект №19912-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации")

Данный законопроект предполагает делистинг расписок компаний РФ с иностранных бирж с последующей конвертацией в российские ценные бумаги. Обращение депозитарных расписок должно быть прекращено в течение 10 дней со дня опубликования федерального закона. 

Как следует из законопроекта, в этом правиле могут быть исключения: правительство установит порядок, который позволит таким акциям по-прежнему торговаться за рубежом. В течение 5 рабочих дней эмитенты должны предпринять «необходимые и достаточные» действия для расторжения договоров о размещении депозитарных расписок, и в течение 5 рабочих дней с момента совершения действий по расторжению эмитент должен уведомить Банк России о совершении действий по расторжению договоров о размещении депозитарных расписок.

Согласно данному законопроекту, принятие решений в связи с делистингом депозитарных расписок российских эмитентов отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа. Согласие иных органов управления не требуется, даже если это предусмотрено уставом эмитента. 

Законопроект предусматривает конвертацию делистингованных депозитарных расписок в российские ценные бумаги. Для этих целей владельцы таких расписок будут фиксироваться на дату вступления закона в силу.  Если решение о выплате дивидендов было принято на момент делистинга, то владельцы делистингованных депозитарных расписок будут вправе истребовать невыплаченные дивиденды.

Министерство финансов РФ будет вправе приобретать привилегированные акции кредитных организаций за счет средств Фонда национального благосостояния в качестве способа докапитализации банков (Законопроект № 19912-8)

Законопроект предлагает дополнить Федеральный закон от 13 октября 2008 года № 173-ФЗ «О дополнительных мерах по поддержке финансовой системы Российской Федерации» указанием на право Минфина РФ приобретать за счет средств ФНБ привилегированные акции кредитных организаций в целях обеспечения финансовой устойчивости банковской системы.

Положения законов, требующих получение согласия ФАС и Банка России, раскрытие информации в форме сообщения о существенных фактах, привлечение уполномоченного федерального органа для определения цены размещения акций кредитной организации,  на такие случаи не распространяются.