КС выявил пробел в регулировании НДС при изменении законодательства в период исполнения длящихся договоров

Конституционный Суд рассмотрел жалобу ПАО «Банк ВТБ», связанную с последствиями изменения налогового законодательства в ходе исполнения длящегося сублицензионного договора на использование иностранного программного обеспечения.

По рассматриваемому делу было постановлено пересмотреть многолетний спор между ПАО «Банк ВТБ» и АО «Ситроникс Ай Ти» (прежнее название - АО «Энвижн Груп»). Компания, которая работает в сфере обработки данных и предоставления IT-услуг, требовала, чтобы банк оплатил НДС за поставленное в 2020–2022 гг. ПО «Microsoft», хотя на момент заключения договора в 2019 году такая операция НДС не облагалась.

Причина спора:

Предыдущее решение:

Суть вопроса для КС: Должен ли банк оплачивать налог, который возник из-за изменения закона уже после заключения договора и фактической передачи прав на ПО.

Проблема: отсутствие механизма адаптации цены договора

Автоматическое увеличение цены в пользу поставщика на сумму НДС при отсутствии у покупателя права на вычет, по оценке КС РФ, приводит к возложению на покупателя некомпенсируемого имущественного бремени, что нарушает принцип равенства сторон договора.

Суд подчеркнул, что при изменении законодательства, особенно в сфере налогообложения, участникам длящихся правоотношений должны предоставляться инструменты для адаптации, иначе нарушаются конституционные принципы справедливости и предсказуемости правового регулирования.

Выводы КС РФ

Суд признал п. 1 и 2 ст. 424 ГК РФ, п. 1 ст. 168 НК РФ и подп. «а» п. 1 ст. 1 закона № 265-ФЗ в их взаимосвязи несоответствующими Конституции РФ. Законодателю предписано устранить выявленный пробел и установить механизм корректировки цены при существенном изменении налогового режима в период исполнения договора.

Временный порядок до внесения изменений

КС РФ сформулировал обязательные ориентиры для правоприменения:

• Поставщик вправе требовать увеличения цены — но лишь в пределах половины суммы НДС, приходящейся на соответствующую операцию и подлежащей уплате в бюджет.
• Цена договора с физлицом не изменяется, за исключением случаев, когда физическое лицо действует как индивидуальный предприниматель.
• В отношениях, связанных с закупками для государственных и муниципальных нужд, вопрос увеличения цены решается с учетом специальных законодательных требований и ограничений.

Постановление имеет значимые последствия для всех участников рынка лицензий и иных длящихся гражданско-правовых договоров, где налоговая нагрузка может изменяться в период исполнения. Суд фактически сформировал временный механизм перераспределения налоговых рисков и обозначил необходимость системного законодательного решения.

Почему дело важно сейчас

В 2026 году бизнес столкнётся сразу с двумя крупными изменениями:

• рост ставки НДС до 22%;
• обязанность компаний на УСН платить НДС.

Решение КС РФ показывает, что механизма автоматического пересмотра цены нет и не будет, пока законодатель не внесёт соответствующие поправки. Значит, риск конфликтов в договорных отношениях сохраняется — особенно по длительным контрактам.

Рекомендации

Лучший способ минимизировать риски — заранее прописать в договоре порядок пересмотра цены при изменении правил обложения НДС. Это позволит:

• избежать спорных трактовок;
• исключить необходимость обращения к ст. 451 ГК РФ;
• обеспечить предсказуемость исполнения договора;
• распределить налоговые риски так, как считают справедливым сами стороны.

Рекомендуется включать в договор отдельное условие — «налоговая оговорка», где фиксируются:

1. порядок корректировки цены при изменении налогового режима;

2. механизм уведомления сторон;

3. формула перерасчёта;

4. распределение налоговой нагрузки (например, пропорционально или целиком на покупателя).

Вывод

Так как защита от последствий налоговых изменений — ответственность самих сторон договора, включение правил о пересмотре цены при изменении НДС становится ключевым инструментом управления налоговыми рисками для бизнеса.

Источник: Постановление КС РФ от 25 ноября 2025 г. N 41-П по делу «...», в связи с жалобой ПАО "Банк ВТБ".

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» осуществляет консультирование по смежным вопросам, затрагивающим договорное право, при столкновении с налоговым регулированием.