ВС РФ отказал управляющему в процентах за выплаты дольщикам за счет ФРТ

ВС РФ указал, что процентное вознаграждение арбитражного управляющего не является автоматической комиссией от суммы погашенных требований. Оно предполагает причинно-следственную связь между действиями управляющего и фактическим удовлетворением кредиторов.

В деле о банкротстве ООО «НовоКомСтрой» требования участников строительства были погашены Фондом развития территорий за счет публично-правового механизма восстановления прав дольщиков. Бывший конкурсный управляющий потребовал взыскать с ФРТ процентное вознаграждение, ссылаясь на высокий процент погашения требований.

Экономколлегия ВС РФ отказала во взыскании. Суд пришел к выводу, что выплаты дольщикам были произведены не за счет конкурсной массы, сформированной управляющим, а за счет средств Фонда в рамках его публично-правовых функций.

Что произошло

ООО «НовоКомСтрой» находилось в процедуре банкротства как застройщик. В реестр требований кредиторов были включены требования участников строительства на сумму около 330,2 млн рублей.

Фонд развития территорий принял решение о выплате возмещения гражданам — участникам строительства. В результате требования дольщиков были погашены на сумму около 264,9 млн рублей, что составило 80,17% от общего размера требований.

После этого бывший конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с ФРТ процентного вознаграждения.

Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Фонда около 12,24 млн рублей. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа снизил сумму до 4,08 млн рублей, но также признал право управляющего на проценты.

ФРТ обратился в Верховный Суд. Фонд указывал, что погашение требований дольщиков произошло не вследствие действий управляющего по формированию конкурсной массы, а за счет публичного финансирования в рамках функций Фонда по восстановлению прав участников долевого строительства.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил судебные акты трех инстанций и полностью отказал управляющему во взыскании процентного вознаграждения.

Экономколлегия напомнила, что вознаграждение арбитражного управляющего состоит из фиксированной суммы и процентной части. Процентная часть имеет стимулирующий характер и выплачивается за результат, достигнутый благодаря эффективным действиям управляющего.

Поэтому сам по себе высокий процент погашения требований кредиторов не означает автоматического права управляющего на проценты.

В рассматриваемом деле управляющий выполнил стандартные обязанности: сформировал реестр требований участников строительства, передал Фонду необходимые документы и сопровождал процедуру. Однако выплаты дольщикам были произведены Фондом за счет специального публично-правового механизма, а не за счет конкурсной массы, созданной или увеличенной действиями управляющего.

ВС РФ также отметил, что сложность банкротства застройщика сама по себе не исключает дополнительной компенсации управляющему. Для этого закон предусматривает иные инструменты, включая привлечение специалистов и возможность увеличения фиксированной части вознаграждения. Но это не означает права на проценты с сумм, выплаченных ФРТ.

Кого касается

Позиция ВС РФ важна для:

• арбитражных управляющих в делах о банкротстве застройщиков;
• Фонда развития территорий и иных публичных институтов, участвующих в погашении требований кредиторов;
• участников строительства и иных кредиторов застройщиков;
• саморегулируемых организаций арбитражных управляющих;
• должников-застройщиков;
• инвесторов и лиц, участвующих в передаче прав и обязанностей застройщика;
• кредиторов в делах, где требования погашаются за счет внешнего публичного или целевого финансирования.

Практическое значение

Определение ВС РФ снижает риск автоматического увеличения расходов процедуры банкротства в ситуациях, когда удовлетворение требований кредиторов происходит не за счет активных действий управляющего, а за счет внешнего механизма финансирования.

Для ФРТ и иных публичных институтов позиция ВС РФ может стать аргументом против взыскания процентного вознаграждения управляющих с сумм, выплаченных в рамках публичных функций.

Для кредиторов это означает потенциальное снижение административных расходов процедуры и большую защиту средств, направляемых на удовлетворение требований.

Для арбитражных управляющих дело показывает, что для взыскания процентов важно доказывать не только факт погашения требований, но и собственный вклад в достижение этого результата.

Ключевые риски

Для арбитражных управляющих основной риск состоит в отказе во взыскании процентного вознаграждения, если удовлетворение требований кредиторов произошло без существенного вклада управляющего в формирование конкурсной массы или достижение экономического результата.

Для ФРТ и иных публичных институтов сохраняется риск споров о том, какие действия управляющего были стандартными, а какие действительно повлияли на результат процедуры.

Для кредиторов и должников риск связан с неопределенностью в оценке вклада управляющего. В каждом деле суд будет анализировать фактическую связь между действиями управляющего, источником средств и погашением требований.

Что рекомендуется сделать

Арбитражным управляющим рекомендуется уже в ходе процедуры формировать отдельное досье экономического вклада.

В таком досье целесообразно фиксировать:

• какие активы были выявлены;
• какие сделки были оспорены;
• какая стоимость была возвращена в конкурсную массу;
• какие действия позволили увеличить удовлетворение требований кредиторов;
• какие переговоры или процессуальные действия повлияли на результат;
• какие действия управляющего вышли за пределы стандартного сопровождения процедуры.

Если погашение требований происходит за счет ФРТ или иного публичного механизма, управляющему важно отдельно обосновывать, что именно его действия привели к экономическому результату для кредиторов.

ФРТ и иным публичным институтам при спорах о вознаграждении следует анализировать источник средств, правовую природу выплат, объем действий управляющего и наличие причинно-следственной связи между этими действиями и погашением требований.

Кредиторам и должникам рекомендуется учитывать возможные расходы на вознаграждение управляющего при планировании процедуры, но не рассматривать процентное вознаграждение как безусловную комиссию от любой суммы погашения.

Комментарий НИП

Процентное вознаграждение все отчетливее воспринимается как стимулирующий элемент, а не как безусловная комиссия от статистически погашенной задолженности.

Для банкротства застройщиков это особенно важно. Выплаты дольщикам через ФРТ имеют публично-правовую природу и не всегда являются результатом формирования конкурсной массы управляющим. В таких ситуациях управляющему потребуется показать реальный экономический вклад в достижение результата.

Позиция ВС РФ может иметь значение и за пределами дел о застройщиках — во всех процедурах, где требования кредиторов погашаются за счет внешнего финансирования или специального публичного механизма.

Источники

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.08.2026 по делу № А45-16495/2018, № 304-ЭС20-5346(4)

Резолютивная часть определения ВС РФ от 03.08.2026 по делу № А45-16495/2018, № 304-ЭС20-5346(4)

Определение судьи ВС РФ от 06.07.2026 о передаче кассационной жалобы ФРТ в Судебную коллегию по экономическим спорам

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам банкротства, споров о вознаграждении арбитражных управляющих, банкротства застройщиков, защиты прав кредиторов и взаимодействия с публичными институтами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru