Банк России предложил новые требования к листингу: free float, оценка IPO и корпоративное управление

Банк России опубликовал проект нового положения о допуске ценных бумаг к организованным торгам. Документ пока не является действующим регулированием: он находится на публичном обсуждении, замечания и предложения принимаются до 20 августа 2026 года.

Проект предлагает обновить правила листинга, включая требования к акциям в свободном обращении, раскрытию информации о публичных размещениях, аналитическим отчетам об оценке справедливой стоимости акций и корпоративному управлению эмитентов.

Для компаний, которые планируют IPO или уже поддерживают листинг, проект важен тем, что ряд корпоративно-управленческих стандартов может стать фактическим условием присутствия в котировальном списке.

Что произошло

Банк России подготовил проект нового положения «О допуске ценных бумаг к организованным торгам». Оно должно заменить действующее регулирование допуска ценных бумаг к организованным торгам и включения их в котировальные списки.

Проект устанавливает правила допуска ценных бумаг к организованным торгам, требования к включению бумаг в котировальные списки и исключению из них, а также порядок раскрытия информации организаторами торговли.

Отдельный акцент сделан на акциях эмитентов, выходящих на публичный рынок, и на корпоративном управлении компаний, претендующих на включение акций в котировальные списки.

Ключевые изменения

1. Требования к free float

Проект детализирует требования к акциям, находящимся в свободном обращении.

Для эмитентов с рыночной капитализацией менее 30 млрд рублей предлагается установить минимальную общую рыночную стоимость акций в свободном обращении: для обыкновенных акций — не менее 3 млрд рублей, для привилегированных акций — не менее 2 млрд рублей.

Для эмитентов с рыночной капитализацией 30 млрд рублей и выше минимальная доля акций в свободном обращении должна рассчитываться по специальной формуле, зависящей от рыночной капитализации эмитента.

При первичном размещении или первом допуске акций к публичному обращению проект также предусматривает расчет через балансовую стоимость собственных средств эмитента, определяемую по финансовой отчетности по МСФО.

2. Аналитические отчеты при IPO

Проект предусматривает раскрытие не менее двух аналитических отчетов, содержащих оценку справедливой рыночной стоимости акций эмитента.

Такие отчеты должны включать анализ отрасли, положения эмитента, перспектив развития, прогнозных финансовых показателей, подходов к оценке и итоговой оценки или диапазона справедливой стоимости акций.

Для IPO-кандидатов это означает, что valuation-процесс может стать более формализованным и потребует привлечения независимых внешних аналитиков с соблюдением требований проекта.

3. Раскрытие информации о публичных размещениях

Проект предлагает отдельный порядок раскрытия информации о публичных размещениях акций.

Биржа должна будет размещать сведения о планируемом, текущем или завершенном публичном размещении, включая данные об эмитенте, условиях размещения, количестве акций, цене или диапазоне цены, free float до и после размещения, дивидендной политике, контактах для инвесторов, lock-up ограничениях и критериях удовлетворения заявок инвесторов.

Информация должна раскрываться заранее и сохраняться в открытом доступе не менее трех лет после завершения размещения.

4. Корпоративное управление как условие листинга

Наиболее значимый блок проекта — корпоративно-управленческие требования для включения акций в котировальные списки.

Для первого котировального уровня проект предусматривает, что независимые директора должны составлять не менее одной трети совета директоров и не менее трех человек.

Проект также устанавливает критерии независимости директоров, требования к комитету по аудиту, комитету по назначениям и вознаграждениям, стратегии повышения акционерной стоимости, внутреннему аудиту, управлению рисками, внутреннему контролю и раскрытию информации о корпоративном управлении.

Для второго котировального уровня также предусмотрены требования к независимым директорам и комитетам совета директоров, но в более ограниченном объеме.

5. Последствия несоблюдения требований

Проект предусматривает последствия несоблюдения требований к акциям в свободном обращении и корпоративному управлению.

Если после включения акций в котировальный список требования к free float не соблюдаются в течение установленного периода, акции могут быть переведены в котировальный список более низкого уровня или исключены из котировального списка с оставлением в некотировальной части списка.

Нарушение требований к количеству независимых директоров и неустранение такого нарушения в предусмотренные сроки также может повлечь неблагоприятные последствия для статуса листинга.

Кого касается

Проект важен для:

• компаний, планирующих IPO;
• публичных обществ, уже находящихся в котировальных списках;
• эмитентов, готовящих SPO или иные публичные размещения;
• мажоритарных акционеров и инвесторов;
• членов советов директоров и независимых директоров;
• комитетов по аудиту, назначениям и вознаграждениям;
• бирж, брокеров, инвестиционных банков и финансовых консультантов;
• юристов, сопровождающих IPO, M&A и корпоративное управление.

Практическое значение для бизнеса

Для IPO-кандидатов проект может увеличить сроки и стоимость подготовки к размещению. Governance gap analysis нужно будет проводить уже на ранней стадии transaction timetable, а не перед подачей документов на биржу.

Компаниям потребуется заранее оценить состав совета директоров, наличие независимых директоров, работу комитетов, внутренний аудит, систему управления рисками, дивидендную политику, раскрытие информации и готовность к подготовке аналитических отчетов.

Для уже листингованных компаний проект важен с точки зрения риска перевода в более низкий уровень листинга или исключения из котировального списка при несоблюдении новых требований.

Для инвесторов новые правила могут повысить прозрачность IPO и качество корпоративного управления эмитентов, но одновременно могут ограничить доступ к листингу для компаний, которые не готовы к более высоким стандартам.

Ключевые риски

Основные риски для эмитентов:

• недостаточный free float для включения или сохранения акций в котировальном списке;
• отсутствие необходимого числа независимых директоров;
• несоответствие директоров критериям независимости;
• отсутствие или неправильная структура комитетов совета директоров;
• неподготовленность к раскрытию расширенной информации об IPO;
• задержки в подготовке аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости акций;
• риск перевода акций в более низкий уровень листинга или исключения из котировального списка;
• увеличение сроков и стоимости IPO-проекта.

Что рекомендуется сделать

Компаниям, которые планируют IPO, рекомендуется уже сейчас провести предварительный анализ соответствия проектируемым требованиям Банка России.

В первую очередь следует проверить:

• размер и структуру free float;
• состав совета директоров;
• число и статус независимых директоров;
• наличие комитетов по аудиту, назначениям и вознаграждениям;
• внутренние документы по корпоративному управлению;
• дивидендную политику;
• систему внутреннего аудита, управления рисками и внутреннего контроля;
• готовность к подготовке аналитических отчетов по оценке справедливой стоимости акций;
• раскрытие информации о публичном размещении.

Эмитентам, уже находящимся в котировальных списках, стоит оценить риск несоответствия новым требованиям и подготовить план корректировки корпоративного управления.

Профессиональным участникам рынка и консультантам следует учитывать проект при планировании IPO-графика, бюджета сделки, состава рабочей группы и перечня документов.

Комментарий НИП

Проект Банка России показывает движение к более формализованной модели листинга.

Если подход регулятора будет сохранен, подготовка к IPO станет не только финансовым и маркетинговым проектом, но и полноценной трансформацией корпоративного управления. Требования к независимым директорам, комитетам, раскрытию информации, free float и оценке стоимости акций могут стать ключевыми условиями доступа к котировальному списку.

Для эмитентов это означает, что подготовку к листингу нужно начинать раньше: с диагностики совета директоров, комитетов, внутренних политик и структуры акционерного капитала.

Источники 

Проекты нормативных актов Банка России, раздел «Публичное обсуждение»
https://www.cbr.ru/project_na/

Проект положения Банка России «О допуске ценных бумаг к организованным торгам»

Пояснительная записка к проекту положения Банка России

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам корпоративного права, IPO, листинга, раскрытия информации, корпоративного управления, работы советов директоров, комитетов, независимых директоров и подготовки публичных компаний к требованиям регуляторов и бирж.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru