ВС РФ: продажа дебиторской задолженности не всегда передает требования к КДЛ

ВС РФ рассмотрел спор о том, переходят ли к покупателю дебиторской задолженности на банкротных торгах связанные требования к контролирующим лицам должника.

Экономколлегия не согласилась с автоматическим подходом, при котором продажа дебиторской задолженности всегда означает переход всех связанных солидарных требований, включая требования к КДЛ.

Для банкротных торгов это важный практический вывод: в документации торгов и договоре уступки нужно прямо указывать, переходят ли покупателю требования к солидарным должникам, требования о возмещении убытков, требования к контролирующим лицам и будущие требования, связанные с продаваемой задолженностью.

Что произошло

В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» рассматривался спор о взыскании убытков с контролирующих лиц.

Ранее в ходе банкротства была реализована дебиторская задолженность. Суд округа пришел к выводу, что вместе с ней к покупателю перешли и связанные требования к контролирующим лицам, поскольку такие требования имели солидарный характер.

ВС РФ занял иной подход. По опубликованным материалам, Экономколлегия восстановила взыскание с контролирующих лиц убытков примерно на 625,5 млн рублей и указала, что вопрос о переходе связанных требований не может решаться автоматически.

Значение имеют условия торгов и договора уступки, момент возникновения соответствующих требований, осведомленность сторон о таких требованиях и их действительная воля при заключении сделки.

Позиция ВС РФ

ВС РФ исходил из того, что общие правила о переходе связанных прав и солидарных требований не исключают анализа конкретных обстоятельств уступки.

Если из документации торгов и договора цессии следует, что продавалась только конкретная дебиторская задолженность, а требование к КДЛ на момент уступки еще не было заявлено или стороны объективно не исходили из его передачи, нельзя автоматически считать такое требование выбывшим из конкурсной массы.

Иной подход мог бы привести к ситуации, при которой потенциально ценное требование к контролирующим лицам фактически считается проданным вместе с низколиквидной дебиторской задолженностью по цене, не отражающей реальную стоимость такого требования.

Кого касается

Позиция ВС РФ важна для:

• арбитражных управляющих;
• кредиторов в делах о банкротстве;
• покупателей дебиторской задолженности на банкротных торгах;
• контролирующих лиц должника;
• организаторов торгов;
• инвесторов в проблемную задолженность;
• юристов и финансовых консультантов, сопровождающих distressed debt сделки.

Практическое значение

Для кредиторов позиция ВС РФ снижает риск утраты ценных требований к КДЛ только потому, что ранее на торгах была продана связанная дебиторская задолженность.

Для покупателей задолженности это означает необходимость заранее проверять, какие именно права приобретаются: только основное требование или также связанные требования к солидарным должникам, поручителям, директорам, участникам, бенефициарам и иным КДЛ.

Для арбитражных управляющих вывод ВС РФ усиливает значение качественной подготовки документации торгов. Неопределенность предмета уступки может привести к спору, цена которого многократно превышает стоимость реализованной дебиторской задолженности.

Для контролирующих лиц продажа основной дебиторской задолженности больше не является универсальным аргументом против взыскания с них убытков или привлечения к ответственности.

Ключевые риски

Основной риск для конкурсной массы — неясное описание предмета торгов и договора уступки. Если документация не определяет судьбу связанных требований, после продажи задолженности может возникнуть спор о том, кто вправе предъявлять требования к КДЛ.

Для покупателей задолженности риск состоит в завышенных ожиданиях: приобретение дебиторской задолженности не всегда означает приобретение всех связанных требований.

Для управляющих и кредиторов риск связан с возможной утратой контроля над значимыми требованиями к КДЛ из-за небрежной формулировки условий торгов.

Для КДЛ риск состоит в том, что даже после продажи основной задолженности требования о взыскании убытков или субсидиарной ответственности могут остаться в конкурсной массе.

Что рекомендуется сделать

При продаже дебиторской задолженности в банкротстве рекомендуется прямо указывать в документации торгов и договоре цессии, переходят ли покупателю:

• требования к солидарным должникам;
• требования о возмещении убытков;
• требования о привлечении к субсидиарной ответственности;
• требования к директорам, участникам, бенефициарам и иным КДЛ;
• будущие требования, основания которых связаны с продаваемой задолженностью;
• обеспечительные и дополнительные права.

Покупателям distressed debt следует проводить юридическую проверку не только самой задолженности, но и связанных требований: их правовой природы, момента возникновения, процессуального статуса и отражения в документации торгов.

Арбитражным управляющим рекомендуется заранее согласовывать с кредиторами стратегию реализации дебиторской задолженности и отдельно фиксировать, какие требования остаются в конкурсной массе.

Комментарий НИП

Для банкротных торгов это прежде всего вопрос качества drafting.

Предмет уступки должен быть описан так, чтобы у сторон, кредиторов и суда не возникало сомнений, какие права передаются покупателю, а какие остаются в конкурсной массе.

Позиция ВС РФ показывает, что суды будут анализировать не только формальную связь между основным и производным требованием, но и экономический смысл сделки, осведомленность сторон и содержание документации торгов. Это особенно важно в ситуациях, когда низколиквидная дебиторская задолженность продается за небольшую цену, а потенциальные требования к КДЛ могут иметь существенно большую стоимость.

Источники 

Определение судьи ВС РФ от 26.06.2026 о передаче кассационных жалоб в Судебную коллегию по экономическим спорам по делу № А42-3254/2019

Публикация PROбанкротство по результату рассмотрения спора ВС РФ

Публикация РБК о рассмотрении спора

Дело № А42-3254/2019 в картотеке арбитражных дел

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам банкротства, взыскания убытков с контролирующих лиц, субсидиарной ответственности, продажи дебиторской задолженности, банкротных торгов и сделок с проблемными активами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru