Суд не признал РЖД должником перед держателем иностранных еврооблигаций

25 сентября 2026 года Девятый арбитражный апелляционный суд оставил в силе отказ инвестору во взыскании с ОАО «РЖД» выплат по еврооблигациям ирландской RZD Capital Plc.

Инвестор владел еврооблигациями ISIN XS0764220017 номинальной стоимостью 200 тыс. долл. США. Он требовал от РЖД погасить номинал, выплатить 5,7 тыс. долл. США купонного дохода, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суды отказали в иске. Ключевые выводы:

• эмитентом и непосредственным должником по еврооблигациям является RZD Capital Plc;
• РЖД не указано в документации выпуска в качестве гаранта;
• проспект прямо не предоставляет держателям право предъявлять требования непосредственно к РЖД;
• договор займа между RZD Capital и РЖД не превращает владельца облигаций в прямого кредитора РЖД;
• спорные бумаги не были переведены в российскую депозитарную инфраструктуру, а предусмотренные российским регулированием специальные механизмы расчетов инвестор не использовал.

Практический вывод: экономическая связь иностранного облигационного выпуска с российским заемщиком сама по себе не создает у держателя прямого требования к российской компании. Необходимо анализировать конкретную документацию выпуска и специальные механизмы исполнения обязательств.

Что произошло

RZD Capital Plc разместила спорный выпуск еврооблигаций в 2012 году.

Условия выпуска предусматривали:

• ISIN XS0764220017;
• номинальную стоимость принадлежавших истцу бумаг — 200 тыс. долл. США;
• купонную ставку — 5,7% годовых;
• дату погашения — 5 апреля 2022 года.

Инвестор приобрел бумаги на брокерский счет, открытый в иностранном банке группы Raiffeisen. На дату погашения облигации учитывались на его счете в австрийском Kathrein Privatbank.

В установленный срок инвестор не получил номинальную стоимость облигаций и купонный доход за последний купонный период.

Размер невыплаченных номинала и купона составил 205 700 долл. США.

Инвестор обратился с иском не к иностранному эмитенту, а непосредственно к ОАО «РЖД».

Кроме 205 700 долл. США он потребовал более 3,47 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до фактического исполнения.

Почему инвестор считал должником РЖД

Позиция истца основывалась на экономической структуре выпуска.

RZD Capital привлекала финансирование на рынке еврооблигаций, после чего предоставляла соответствующие средства РЖД по отдельному договору займа.

Инвестор утверждал, что иностранная компания фактически являлась техническим эмитентом, тогда как реальным получателем привлеченного финансирования и экономическим заемщиком было РЖД.

Он также ссылался на статью 170 ГК РФ и утверждал, что договор займа между RZD Capital и РЖД фактически прикрывал прямые заемные отношения между держателями еврооблигаций и российской компанией.

Суды с этой квалификацией не согласились.

Позиция суда: должником по облигации остается эмитент

Суд исходил из базовой конструкции облигационного обязательства: право владельца на получение номинальной стоимости и процентного дохода возникает к лицу, выпустившему облигацию.

В рассматриваемом случае таким лицом являлась RZD Capital Plc.

То обстоятельство, что средства от размещения предназначались для финансирования РЖД, само по себе не меняет стороны облигационного обязательства.

Суды разграничили две самостоятельные группы отношений:

• отношения RZD Capital с владельцами еврооблигаций;
• отношения RZD Capital и РЖД по договору займа.

Наличие второго обязательства не позволило инвестору напрямую войти в первое отношение между RZD Capital и РЖД в качестве кредитора российской компании.

РЖД не являлось гарантом выпуска

Особое значение суд придал условиям эмиссионной документации.

РЖД не было указано в качестве гаранта по спорному выпуску.

Более того, суд отметил, что проспект еврооблигаций прямо предусматривал отсутствие у держателей права предъявлять требования непосредственно к РЖД.

Это существенно отличает спорный выпуск от конструкций, в которых российская компания прямо принимает на себя гарантийные или иные самостоятельные обязательства перед владельцами иностранных облигаций.

Поэтому одной экономической связи между привлеченным финансированием и РЖД для возникновения прямого требования оказалось недостаточно.

Суд не признал RZD Capital дочерней компанией РЖД

Инвестор также пытался обосновать ответственность РЖД корпоративной связью с иностранным эмитентом.

Этот довод был отклонен.

Суд указал, что RZD Capital Plc не являлась дочерним обществом РЖД в смысле статьи 67.3 ГК РФ.

Материалы дела не подтверждали наличие у РЖД преобладающего участия в капитале иностранной компании или иных оснований, позволяющих возложить на российскую компанию ответственность по обязательствам эмитента как основного общества.

Доказательств притворности структуры выпуска суд также не установил.

Почему имело значение место учета еврооблигаций

Отдельный блок аргументации связан со специальным российским регулированием выплат по еврооблигациям после 2022 года.

Спорные облигации оставались в иностранной депозитарной инфраструктуре и не были переведены инвестором в российский депозитарий.

Суд сослался на Указ Президента РФ № 430 и отметил, что РЖД исполнило обязательства по спорному выпуску перед держателями, права которых учитывались российскими депозитариями.

В частности, погашение соответствующего выпуска в российской инфраструктуре было проведено в октябре 2022 года.

По мнению суда, Указ № 430 не изменил первоначального должника по облигациям: им осталась RZD Capital Plc.

Одновременно специальный механизм не создавал для РЖД обязанности осуществлять аналогичные выплаты непосредственно держателю, чьи бумаги продолжали учитываться за рубежом.

Счет типа «Д»

Инвестор также ссылался на Указ Президента РФ № 529, устанавливающий специальный порядок исполнения обязательств по иностранным облигациям.

Такой механизм может предусматривать использование специальных счетов типа «Д» при наличии необходимых разрешений.

Однако применительно к истцу:

• бумаги находились в иностранной депозитарной инфраструктуре;
• счет типа «Д» открыт не был;
• специального разрешения для соответствующего механизма расчетов получено не было.

Суды поэтому не увидели оснований считать, что положения Указа № 529 создали для инвестора прямое требование к РЖД.

Что решили суды

25 марта 2026 года Арбитражный суд города Москвы объявил резолютивную часть решения об отказе в удовлетворении иска. Полный текст решения был изготовлен 19 июня 2026 года.

25 сентября 2026 года Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением № 09АП-41274/2026-ГК оставил решение без изменения.

Таким образом, апелляция подтвердила, что в обстоятельствах этого дела РЖД не является надлежащим должником перед конкретным держателем еврооблигаций RZD Capital.

Кого касается

Позиция имеет значение для:

• держателей российских корпоративных и квазисуверенных еврооблигаций;
• инвесторов, чьи бумаги учитываются в иностранной депозитарной инфраструктуре;
• российских компаний, привлекавших финансирование через иностранных эмитентов;
• банков и брокеров;
• управляющих компаний;
• участников споров по замещающим облигациям;
• покупателей заблокированных иностранных ценных бумаг.

Практическое значение для бизнеса

Дело показывает необходимость разграничивать экономического получателя финансирования и юридического должника перед держателем ценной бумаги.

То, что иностранный эмитент создавался для привлечения средств в интересах российской компании и затем предоставлял ей заем, еще не означает возникновения прямых обязательств российской компании перед каждым владельцем еврооблигаций.

Перед предъявлением требований необходимо анализировать:

• кто указан эмитентом;
• кто является заемщиком по внутреннему договору займа;
• предоставляла ли российская компания гарантию;
• существуют ли у владельцев прямые права требования к российской компании;
• где учитываются ценные бумаги;
• какие специальные российские механизмы исполнения применимы к конкретному выпуску.

Важное ограничение позиции

Выводы по делу № А40-81329/2025 нельзя автоматически переносить на все выпуски российских еврооблигаций.

Структура выпусков различается.

В другом споре результат может быть иным, например если российская компания:

• прямо выступает гарантом;
• приняла самостоятельное обязательство перед держателями;
• реализовала специальный механизм выплат по Указу № 529;
• либо документация конкретного выпуска предоставляет инвестору прямое право требования.

Поэтому вопрос о надлежащем ответчике необходимо решать отдельно для каждого выпуска.

Ключевые риски

Для инвесторов, сохраняющих бумаги в иностранной инфраструктуре, остаются риски:

• невозможности предъявить прямое требование к российскому экономическому заемщику;
• необходимости предъявлять требования иностранному эмитенту;
• блокировки выплат международной депозитарной инфраструктурой;
• неприменимости отдельных российских механизмов расчетов;
• пропуска сроков исковой давности;
• различий в правовой структуре отдельных выпусков.

Для российских компаний дело, напротив, показывает, что само по себе получение средств от иностранного эмитента не всегда означает прямую ответственность перед его облигационными кредиторами.

Что рекомендуется сделать

Владельцам еврооблигаций целесообразно:

1. Проверить полную документацию конкретного выпуска, включая проспект, условия облигаций, договор займа и обеспечительные документы.

2. Установить, является ли российская компания гарантом или приняла иное прямое обязательство перед владельцами.

3. Проверить наличие положений, прямо разрешающих или запрещающих предъявление требований к российскому заемщику.

4. Установить текущую цепочку учета ценных бумаг и возможность использования российской депозитарной инфраструктуры.

5. Оценить применимость указов Президента РФ № 430 и № 529 и необходимость получения специальных разрешений.

6. Проверить сроки исковой давности отдельно по номинальной стоимости и купонным платежам.

7. До подачи иска определить надлежащего ответчика и конкретное юридическое основание требования к нему.

Комментарий НИП

Позиция суда подтверждает, что в спорах по еврооблигациям экономическая сущность финансирования не отменяет юридическую структуру выпуска.

Иностранная компания может привлекать средства исключительно для последующего финансирования российского заемщика, однако это само по себе не превращает заемщика в прямого должника перед держателем иностранных облигаций.

Поэтому для инвестора ключевое значение имеет не только конечный получатель средств, но и эмиссионная документация: наличие гарантии, прямых прав владельцев и механизмов исполнения обязательств.

После 2022 года к этому добавился еще один фактор — место учета ценных бумаг и применимость специальных российских механизмов расчетов.

Источники

1. Арбитражный суд города Москвы, решение по делу № А40-81329/2025. 
   

2. Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 25 сентября 2026 года № 09АП-41274/2026-ГК по делу № А40-81329/2025. 
   

3. Право.ru, 1 октября 2026 года — «Суд не признал РЖД должником по еврооблигациям ирландской RZD Capital». 
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам еврооблигаций, замещающих облигаций и заблокированных иностранных ценных бумаг, применения специальных платежных механизмов, санкционного регулирования, анализа эмиссионной документации и структурирования требований к иностранным эмитентам и российским заемщикам, а также представляет интересы инвесторов и компаний в судебных спорах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru