США отложили «правило 50%» для экспортного контроля до 10 января 2027 года

9 ноября 2026 года BIS опубликовало в Federal Register окончательное правило (91 FR 70789). Оно продлевает приостановку Affiliates Rule до 10 января 2027 года. Приостановка должна была закончиться 9 ноября 2026 года. Правило распространяет ограничения Правил экспортного контроля США (EAR) на иностранные компании, на 50% и более принадлежащие лицам из Entity List, списка военных конечных пользователей (MEU List) и отдельным лицам из списка SDN OFAC. Решение меняет только сроки: содержание правила и порог 50% не изменились. Если BIS не примет нового решения, ограничения начнут применяться с 10 января 2027 года.

Что произошло

• 30 сентября 2025 года. BIS опубликовало промежуточное окончательное правило «Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities» (90 FR 47201).
• 10 ноября 2025 года. Действие правила приостановили на год (90 FR 50857).
• 9 ноября 2026 года. Приостановку продлили еще на два месяца, до 10 января 2027 года. Решение вступило в силу в день публикации. Обоснования в тексте правила нет. Профильные юридические консультанты связывают продление с продлением торговых договоренностей США и Китая.

BIS указало, что при подготовке этого решения не рассматривало поступившие комментарии к правилу. Они будут учтены в последующих актах. Поэтому содержание правила к январю еще может быть скорректировано.

Как работает правило

Сейчас ограничения EAR применяются к лицу, если оно само включено в список. Affiliates Rule распространяет их на компании, которыми включенные в списки лица владеют прямо или косвенно, по отдельности или в совокупности, на 50% и более. Отсутствие компании в Entity List перестанет означать, что лицензионные требования к ней не применяются. Подход аналогичен «правилу 50%» OFAC, которое давно применяется в санкционном регулировании США.

Кого касается

• Иностранные дочерние компании российских групп, включенных в Entity List или MEU List, в том числе в ОАЭ, Турции, Центральной Азии и Китае.
• Поставщики и дистрибьюторы, работающие с товарами, программным обеспечением и технологиями, подпадающими под EAR, включая иностранную продукцию с американскими компонентами.
• Российские компании, закупающие оборудование и комплектующие через иностранные структуры.

Практическое значение для бизнеса

Для поставок в Россию правило мало что меняет: экспорт большинства товаров, подпадающих под EAR, в Россию уже требует лицензии. Основной эффект проявится за пределами России. Иностранные «дочки» российских групп из Entity List станут подконтрольными ограничениям, даже если сами в списки не включены. Поставщики начнут требовать от них раскрытия структуры собственности, могут приостановить отгрузки и пересмотреть договоры. Двухмесячная отсрочка — время подготовиться. Рассчитывать на новое продление нельзя.

Ключевые риски

• Срыв поставок иностранным компаниям группы после 10 января 2027 года, если в цепочке владения есть лица из Entity List или MEU List.
• Неверный расчет доли: учитывается и косвенное, и совокупное владение нескольких лиц из списков.
• Расторжение или приостановка договоров контрагентами на основании санкционных оговорок.
• Опора на устаревшие данные о структуре собственности при скрининге.

Что рекомендуется сделать

1. Проверить, есть ли в структуре владения группы лица из Entity List, MEU List и SDN.
2. Рассчитать прямые, косвенные и совокупные доли таких лиц в иностранных компаниях группы.
3. Определить поставки и контракты, которые затронет правило после 10 января 2027 года.
4. Проверить санкционные оговорки и основания для приостановки в договорах с иностранными поставщиками.
5. Подготовить документы о структуре собственности на случай запросов контрагентов.
6. Отслеживать Federal Register: до 10 января 2027 года BIS может снова продлить приостановку или изменить правило.

Комментарий НИП 

Продление приостановки — техническая отсрочка, а не отказ от правила. Правило уже принято, и при отсутствии нового решения BIS начнет действовать 10 января 2027 года. Для российских групп с иностранными дочерними компаниями ключевой вопрос — не статус самой компании, а структура ее владения. Проверку целесообразно провести до начала января.

Источники

• Federal Register, 91 FR 70789, 09.11.2026, Extension of the Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities: https://www.federalregister.gov/documents/2026/11/09/2026-22793/extension-of-the-suspension-of-expansion-of-end-user-controls-for-affiliates-of-certain-listed
• Federal Register, 90 FR 50857, One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities: https://www.federalregister.gov/documents/2025/11/12/2025-19846/one-year-suspension-of-expansion-of-end-user-controls-for-affiliates-of-certain-listed-entities
• Skadden, BIS Extends Suspension of Affiliates Rule Through January 10, 2027: https://www.skadden.com/insights/publications/2026/11/bis-extends-suspension-of-affiliates-rule

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам санкционного регулирования и экспортного контроля, включая анализ применимости ограничений EAR, проверку структуры собственности корпоративных групп и контрагентов, анализ лицензионных требований, сопровождение международных поставок и пересмотр договорной документации.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru