Сделка ЛУКОЙЛа с Carlyle по зарубежным активам утратила силу без одобрения OFAC

8 октября 2026 года стало известно из отчетности LUKOIL International GmbH (LIG) за 2025 год, датированной 30 сентября 2026 года, что соглашение с американской инвестиционной компанией Carlyle о продаже зарубежных активов группы прекратило действие в конце июля 2026 года, поскольку необходимое разрешение OFAC получено не было.

Соглашение было заключено в январе 2026 года и изначально зависело от получения регуляторных разрешений, включая разрешение OFAC. При этом опубликованные источники не подтверждают отдельного формального решения OFAC об отказе в согласовании сделки с Carlyle.

LIG продолжает переговоры с другими потенциальными покупателями. Зарубежные активы LUKOIL в публичных источниках оцениваются приблизительно в $20 млрд.

Действующая Генеральная лицензия OFAC № 131J позволяет вести переговоры о продаже, проводить комплексную проверку, заключать договоры, исполнение которых зависит от отдельного разрешения OFAC, а также осуществлять определенные операции по поддержанию и сворачиванию деятельности LIG.

При этом лицензия не разрешает завершить саму продажу. Для фактической передачи LIG, ее соответствующих дочерних компаний или активов новому владельцу потребуется отдельное разрешение OFAC.

Что произошло

29 января 2026 года LUKOIL сообщил о заключении соглашения с Carlyle о продаже LUKOIL International GmbH — 100%-ной дочерней компании ПАО «ЛУКОЙЛ», владеющей международными активами группы.

Казахстанские активы LUKOIL в предполагаемую сделку не входили.

LUKOIL изначально указывал, что соглашение:

• не является эксклюзивным;

• зависит от выполнения предварительных условий;

• требует получения необходимых регуляторных разрешений, включая разрешение OFAC;

• не препятствует переговорам с другими потенциальными покупателями.

Согласно отчетности LIG за 2025 год, в конце июля 2026 года соглашение с Carlyle утратило силу, поскольку требуемое разрешение OFAC получено не было.

Корректнее говорить именно о неполучении разрешения, а не об отказе OFAC: опубликованная информация не подтверждает отдельного решения американского регулятора об отказе в выдаче разрешения на эту сделку.

Что происходит сейчас

LIG сообщает о продолжающихся интенсивных переговорах с другими заинтересованными сторонами относительно потенциального приобретения группы компаний.

Руководство рассчитывает на заключение нового договора купли-продажи, в результате которого LIG и ее дочерние компании перейдут к новому владельцу.

На дату подготовки обзора новый покупатель и окончательное соглашение о продаже официально не объявлены.

По данным Интерфакса, международные активы LUKOIL оценивались приблизительно в $20 млрд.

Почему требуется разрешение OFAC

22 октября 2025 года OFAC включило ПАО «ЛУКОЙЛ» в список специально обозначенных граждан и заблокированных лиц США — SDN List.

Американские блокирующие санкции распространяются также на юридические лица, в которых санкционированное лицо прямо или косвенно владеет долей 50% и более, даже если такие компании отдельно не включены в санкционный список.

Поэтому операции с LIG и ее соответствующими дочерними компаниями подпадают под американские ограничения, если иное не разрешено OFAC.

Для обеспечения возможности продажи зарубежного бизнеса OFAC последовательно выдавало и продлевало генеральные лицензии. Действующая редакция — Генеральная лицензия № 131J от 18 сентября 2026 года.

Что разрешает Генеральная лицензия № 131J

Лицензия охватывает два основных направления.

Подготовка продажи

Разрешены операции, необходимые для переговоров и заключения договоров о продаже LIG или компаний, в которых LIG прямо или косвенно владеет не менее чем 50%.

В частности, разрешается:

• вести переговоры об условиях окончательной сделки;

• проводить финансовую, юридическую и операционную комплексную проверку;

• привлекать внешних юридических, финансовых и иных консультантов;

• заключать предварительные и иные договоры, исполнение которых прямо поставлено в зависимость от получения отдельного разрешения OFAC.

Поддержание и сворачивание деятельности

Генеральная лицензия также разрешает операции, обычно необходимые для поддержания или сворачивания деятельности, договоров и иных отношений компаний LIG.

В официальных разъяснениях OFAC среди таких операций названы, в частности:

• выплаты поставщикам, арендодателям, кредиторам и партнерам;

• страховые платежи;

• выплаты работникам;

• информационно-технологические услуги;

• содержание имущества;

• платежи государственным органам;

• юридические услуги;

• исполнение ранее заключенных договоров;

• определенные внутригрупповые расчеты.

Разрешение распространяется только на операции, соответствующие условиям лицензии. В частности, денежные средства не могут переводиться лицу или на счет, находящимся в Российской Федерации.

Генеральная лицензия № 131J действует до 00:01 по восточному летнему времени США 22 октября 2026 года.

Что лицензия не разрешает

Генеральная лицензия № 131J не разрешает фактическую продажу, отчуждение или передачу LIG, ее соответствующей дочерней компании или актива новому владельцу.

Любой договор о продаже, заключенный в рамках лицензии, должен прямо предусматривать, что его исполнение зависит от получения отдельного разрешения OFAC.

Таким образом, даже согласование цены, выбор покупателя и заключение договора сами по себе не позволяют завершить сделку.

Для фактического перехода активов потребуется отдельное разрешение OFAC.

Какие условия OFAC будет учитывать при продаже

OFAC уже обозначило основные требования, которые предполагается учитывать при рассмотрении запроса на разрешение будущей сделки.

В частности, предполагаемая продажа должна:

• полностью прекратить связи продаваемого бизнеса с LUKOIL;

• предусматривать блокирование денежных средств, причитающихся LUKOIL, до снятия санкций на счете под юрисдикцией США;

• не создавать для LUKOIL дополнительной экономической выгоды, в частности за счет предварительного предоставления стоимости либо обмена активами или акциями.

OFAC также указывает, что в будущей лицензии на продажу может быть предусмотрена обязанность покупателя обращаться за согласованием перед последующим существенным отчуждением приобретенных активов LIG.

Таким образом, американский регулятор контролирует не только возможность закрытия сделки, но и предполагаемую структуру расчетов и дальнейшее распоряжение активами.

Что означает срок 22 октября

22 октября 2026 года прекращается действие Генеральной лицензии № 131J.

Если OFAC не продлит ее или не заменит новым разрешением, возможность продолжения переговоров, заключения условных договоров и соответствующих текущих операций LIG потребуется оценивать заново.

При этом истечение этой лицензии не означает автоматического прекращения любой деятельности всех зарубежных активов LUKOIL.

Для отдельных категорий активов существуют самостоятельные разрешения. Например, Генеральная лицензия № 128C допускает определенные операции с зарубежными автозаправочными станциями LUKOIL до 29 октября 2026 года.

Поэтому санкционный режим необходимо определять отдельно применительно к конкретному активу и операции.

Кого касается

Ситуация имеет практическое значение для:

• потенциальных покупателей зарубежных активов LUKOIL;

• инвестиционных фондов;

• банков и финансовых организаций;

• нефтегазовых компаний;

• партнеров по совместным предприятиям;

• поставщиков и подрядчиков LIG;

• страховщиков;

• юридических и финансовых консультантов;

• организаций, потенциально участвующих в финансировании приобретения активов.

Практическое значение для бизнеса

Ситуация с Carlyle показывает, что согласование коммерческих условий сделки с санкционированным продавцом не означает возможности ее закрытия.

Генеральная лицензия позволяет вести переговоры, проводить комплексную проверку, заключать условные договоры и продолжать определенные текущие операции, однако фактический переход собственности требует самостоятельного разрешения OFAC.

Для потенциального покупателя это означает необходимость учитывать требования американского санкционного режима уже при формировании предложения и структуры сделки.

Особое значение имеют:

• механизм расчетов с LUKOIL;

• прекращение корпоративных и иных экономических связей с группой;

• структура финансирования;

• условия последующего распоряжения приобретенными активами;

• дополнительные регуляторные согласования в государствах нахождения активов.

Ключевые риски

Основные риски связаны с:

• неверным толкованием Генеральной лицензии № 131J как разрешения на завершение продажи;

• исполнением договора без отдельного разрешения OFAC;

• истечением срока генеральной лицензии во время переговоров;

• продолжением операций после истечения лицензии без иного применимого разрешения;

• переводом денежных средств в Российскую Федерацию в нарушение условий лицензии;

• сохранением после продажи корпоративных или экономических связей активов с LUKOIL;

• структурой расчетов, не соответствующей требованиям OFAC;

• необходимостью дополнительных разрешений в юрисдикциях нахождения отдельных активов.

Что рекомендуется сделать

Потенциальным покупателям и контрагентам LIG рекомендуется:

1. определить применимую генеральную или индивидуальную лицензию OFAC для каждого актива и операции;

2. учитывать, что Генеральная лицензия № 131J разрешает подготовку сделки, но не ее закрытие;

3. предусматривать в договоре условие о получении отдельного разрешения OFAC;

4. заранее проработать структуру расчетов и механизм блокирования средств, причитающихся продавцу;

5. обеспечить возможность полного прекращения связей приобретаемого бизнеса с LUKOIL;

6. проверить допустимость текущих платежей, внутригрупповых операций и исполнения существующих договоров;

7. отдельно проверить регуляторные требования государств, в которых расположены приобретаемые активы;

8. отслеживать возможное продление или замену Генеральной лицензии № 131J после 22 октября.

Комментарий НИП

Прекращение соглашения с Carlyle показывает, что разрешение OFAC является самостоятельным и критически важным условием продажи зарубежных активов LUKOIL.

При этом прекращение соглашения не означает, что OFAC запретило продажу международного бизнеса группы как таковую. Действующая Генеральная лицензия № 131J прямо предусматривает возможность поиска покупателя, проведения комплексной проверки и заключения условных договоров.

Для новой сделки ключевое значение будет иметь возможность согласовать с OFAC структуру, которая полностью отделяет продаваемый бизнес от LUKOIL и одновременно обеспечивает соответствующий американским санкционным требованиям механизм расчетов с продавцом.

Источники

1. ПАО «ЛУКОЙЛ» — LUKOIL AGREES WITH CARLYLE ON SALE OF INTERNATIONAL ASSETS

2. OFAC — General License No. 131J

3. OFAC — FAQ 1224

4. OFAC — FAQ 1225

5. OFAC — Issuance of General License 131J and Associated Frequently Asked Questions, 18 September 2026

6. Интерфакс — «Соглашение о продаже зарубежных активов "ЛУКОЙЛа" инвесткомпании Carlyle истекло в июле»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам санкционного регулирования и международных сделок M и A, включая анализ генеральных и индивидуальных лицензий OFAC, структурирование приобретения санкционных активов, санкционную проверку участников сделки, анализ условий расчетов и финансирования, а также сопровождение трансграничных сделок с учетом требований США и других применимых юрисдикций.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru