Вознаграждение акциями: Минфин предлагает новый корпоративный механизм

Минфин предлагает закрепить в законодательстве специальное регулирование программ вознаграждения руководителей акциями компаний. Подготовленные поправки к законам об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг сейчас находятся на межведомственном согласовании. По существу речь идет о создании самостоятельного правового режима для долгосрочного участия руководства в капитале компании.

Согласно проекту, программа вознаграждения должна утверждаться общим собранием акционеров как в публичных, так и в непубличных обществах. Вместе с тем допускается передача таких полномочий совету директоров, если в его составе не менее трех человек и решение поддержано всеми незаинтересованными членами совета. Тем самым Минфин пытается снизить риск конфликта интересов, при котором руководители фактически определяют условия собственного вознаграждения.

Законопроект подробно определяет содержание программы. В ней должны быть указаны количество и вид акций, предоставляемых участникам, перечень лиц либо критерии их отбора, условия предоставления акций, а также цена их приобретения. Дополнительно устанавливается предельный срок действия программы — не более десяти лет. Такой подход направлен на то, чтобы сделать подобные механизмы прозрачными для акционеров и предсказуемыми с точки зрения влияния на структуру капитала общества.

Особое внимание уделено порядку приобретения обществом собственных акций для целей программы. Минфин предлагает установить ряд ограничений, призванных исключить возможность воздействия на рыночную стоимость бумаг. Сделки должны совершаться через заявки, адресованные неопределенному кругу лиц; они не могут влиять на открытие или закрытие торгов; цена заявки не должна превышать цену последней сделки с иным лицом; объем операций за один торговый день ограничивается 10% среднего объема торгов за последние двадцать дней. Дополнительные требования сможет устанавливать Банк России.

Фактически предлагается создать механизм, при котором компании смогут использовать акции как средство долгосрочного стимулирования руководства, но при этом не получат возможности искусственно поддерживать котировки или перераспределять корпоративный контроль под видом программ вознаграждения.

Предусматриваются и специальные правила размещения акций. Бумаги, выпускаемые для целей программы, должны размещаться по закрытой подписке, а оплачивать их участники смогут только денежными средствами. При этом цена размещения не может быть ниже номинальной стоимости и выше цены, установленной самой программой. Для обществ с числом акционеров менее пятидесяти вводится дополнительное ограничение: доля акций, приобретенных или размещенных в рамках программы, не должна превышать 10% уставного капитала. Очевидно, законодатель стремится предотвратить чрезмерное размывание долей в непубличных компаниях.

Инициатива Минфина продолжает ранее озвученный курс на привязку вознаграждения руководителей к росту стоимости компаний. В марте Минфин и Банк России уже рекомендовали эмитентам использовать подобные механизмы в рамках развития фондового рынка и повышения капитализации российских обществ.

Вместе с тем применение новых правил на практике может вызвать ряд вопросов. В частности, остается не вполне ясным соотношение предлагаемых норм с действующим регулированием сделок с заинтересованностью, а также порядок определения справедливой стоимости акций в непубличных обществах. Не исключено и возникновение споров относительно того, насколько установленные ограничения сохранят экономическую привлекательность таких программ для самих компаний.

Тем не менее появление специального регулирования программ вознаграждения акциями можно считать важным этапом развития российского корпоративного права. До настоящего времени подобные механизмы использовались точечно и основывались преимущественно на общих нормах законодательства. Теперь же государство фактически формирует самостоятельную правовую конструкцию участия руководства в капитале компании, что может повысить как устойчивость корпоративного управления, так и интерес бизнеса к долгосрочным способам мотивации.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает юридические услуги и консультации по вопросам корпоративного права.

Тел.: +7 (495) 649-87-12

Email: info@nplaw.ru