ООО предложено разрешить использовать адрес электронной почты на Госуслугах для связи с контрагентами

Минфин России разместил для общественного обсуждения два законопроекта. Первый вносит изменения в часть первую ГК РФ. Второй — в Закон о государственной регистрации юридических лиц (№ 129-ФЗ), Закон об ООО (№ 14-ФЗ) и Закон о противодействии легализации преступных доходов (№ 115-ФЗ). Проекты позволяют ООО использовать для связи с третьими лицами адрес электронной почты, сформированный на портале «Госуслуги». В ЕГРЮЛ тогда будут указаны этот адрес и адрес по месту жительства руководителя; домашний адрес руководителя будет доступен в ограниченном порядке, как сведения о месте жительства индивидуального предпринимателя. Сообщения, доставленные на такой адрес, будут считаться полученными, даже если компания им не пользуется. Режим добровольный и доступен только ООО, которые относятся к МСП, ведут нелицензируемую деятельность, не являются некредитными финансовыми организациями и не оказывают профессиональных услуг на финансовом рынке. Если компания три месяца фактически не пользуется адресом, в ЕГРЮЛ вносится запись об отсутствии связи. Это может привести к исключению компании из реестра и ограничениям для ее руководителя и участников. Законы предлагается ввести в действие с 1 января 2028 года. Это пока проекты: действующие правила не изменились.

Что произошло

Минфин России разместил на портале regulation.gov.ru два взаимосвязанных проекта федеральных законов. Оба предлагается ввести в действие с 1 января 2028 года. Ранее похожая инициатива уже вносилась в Госдуму (законопроект № 455955-8).

Что меняется в ГК РФ

Статья 54. Новый пункт 3.1: если юрлицо использует адрес электронной почты, сформированный на «Госуслугах», в ЕГРЮЛ указываются адрес по месту жительства лица, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, и адрес электронной почты. Риск неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК), доставленных на этот адрес, несет само юрлицо. Такие сообщения считаются полученными, даже если адрес не используется. Место нахождения такого юрлица указывается только в ЕГРЮЛ (дополнение пункта 5).

Новая статья 54.1. Юрлицо в случаях, предусмотренных законом, вправе использовать адрес электронной почты с «Госуслуг» для связи с третьими лицами. Порядок формирования адреса устанавливает Правительство.

Кто сможет использовать электронный адрес

Новая статья 4.1 Закона об ООО допускает это только для обществ, которые на момент принятия решения одновременно:

• относятся к субъектам малого или среднего предпринимательства или соответствуют условиям отнесения к ним;
• ведут нелицензируемые виды деятельности;
• не являются некредитными финансовыми организациями;
• не оказывают профессиональных услуг на финансовом рынке.

Единоличным исполнительным органом такого общества может быть только физическое лицо, которое проживает в России и не является управляющим.

Решение принимают учредители при создании общества или общее собрание участников. Этот вопрос отнесен к исключительной компетенции собрания, как и изменение места нахождения. От использования адреса можно отказаться.

Как будет работать регистрация

• Решение об использовании электронного адреса или об отказе от него нужно сообщить в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней.
• Документы для регистрации изменений можно подать не ранее чем через 20 дней после внесения в ЕГРЮЛ сведений о таком решении.
• При смене руководителя или изменении его места жительства налоговый орган сам вносит в ЕГРЮЛ новое место нахождения в течение пяти рабочих дней по данным регистрационного учета.
• Сведения об адресе по месту жительства руководителя предоставляются из ЕГРЮЛ в ограниченном порядке, как сведения о месте жительства ИП.

Последствия, если адресом не пользоваться

Если компания три месяца фактически не пользуется электронным адресом, Минцифры сообщает об этом в налоговый орган. Тот вносит в ЕГРЮЛ запись об отсутствии связи по этому адресу. Последствия:

• компания может отказаться от электронного адреса, а вновь перейти на него — не ранее чем через шесть месяцев;
• запись об отсутствии связи добавлена в нормы об исключении недействующих юрлиц из ЕГРЮЛ наряду с записью о недостоверности сведений (статья 21.1 Закона № 129-ФЗ);
• руководителю и участникам с долей не менее 50% такой компании (в том числе исключенной из реестра по этому основанию) в течение трех лет могут отказать в регистрации новых юрлиц (статья 23 Закона № 129-ФЗ).

Кроме того, по Закону № 115-ФЗ при идентификации клиента-юрлица в таких случаях нужно фиксировать и адрес электронной почты.

Кого касается

• малых и средних компаний в форме ООО, особенно без офиса или с удаленной работой;
• руководителей и участников ООО;
• контрагентов, банков и других организаций, которые направляют юридически значимые сообщения;
• организаций, обязанных проводить идентификацию клиентов по Закону № 115-ФЗ.

Практическое значение для бизнеса

Для небольших компаний проект может снять необходимость держать юридический адрес. Взамен связь с компанией будет идти через электронный адрес на «Госуслугах», а адресом юрлица станет место жительства руководителя. Это повышает дисциплинарные требования: сообщения считаются полученными, даже если их никто не прочитал, а неиспользование адреса ведет к записи в ЕГРЮЛ и риску исключения компании из реестра.

Для контрагентов это новый канал для юридически значимых сообщений: претензий, уведомлений об отказе от договора, требований. Важно проверять по ЕГРЮЛ, использует ли компания электронный адрес.

Ключевые риски

• пропуск юридически значимых сообщений, которые считаются полученными с момента доставки;
• запись об отсутствии связи и последующее исключение компании из ЕГРЮЛ;
• ограничения для руководителя и участников с долей от 50% при регистрации новых компаний;
• утрата права на электронный адрес при несоответствии критериям, например при получении лицензии или выходе из реестра МСП (последствия этого в проектах прямо не урегулированы);
• изменение текста проектов в ходе обсуждения и законодательного процесса.

Что рекомендуется сделать

1. Оценить, соответствует ли компания критериям статьи 4.1 Закона об ООО и нужен ли ей такой режим.
2. Если режим планируется использовать — заранее определить ответственных за ежедневную проверку электронного адреса.
3. Пересмотреть договорные условия об уведомлениях с учетом нового канала связи.
4. Контрагентам — включить проверку электронного адреса из ЕГРЮЛ в процедуры направления претензий.
5. Отслеживать обсуждение проектов и их внесение в Госдуму.

Комментарий НИП

Проекты предлагают альтернативу юридическому адресу для малого бизнеса, но перекладывают на компанию весь риск коммуникации: сообщения считаются полученными в момент доставки, а неиспользование адреса становится основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ с последствиями для руководителя и участников. Перед переходом на такой режим компании важно выстроить внутренние процедуры работы с почтой. Контрагентам стоит заранее учитывать новый канал связи при направлении юридически значимых сообщений.

Источники

— Проект изменений в часть первую ГК РФ
— Проект изменений в Закон о госрегистрации юрлиц и отдельные законодательные акты

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам корпоративного права, включая регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, подготовку решений участников, аудит корпоративных процедур, договорную работу с юридически значимыми сообщениями и защиту от исключения компании из реестра.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru