Обмен замороженных активов: как формируется рынок и почему сделки остаются точечными

Рынок сделок по обмену замороженными активами постепенно выходит из стадии теоретических обсуждений и начинает приобретать практические очертания. Речь идет о конструкциях, в рамках которых иностранные инвесторы, чьи средства заблокированы в России (прежде всего на счетах типа С), обменивают их на активы российских лиц, заблокированные за рубежом.

На текущий момент такие сделки остаются редкими и во многом экспериментальными. По отдельным проектам уже поданы обращения в регуляторы, часть структур находится в стадии проработки. При этом участники рынка отмечают, что как российские, так и иностранные регуляторы в целом не демонстрируют негативного отношения к подобным механизмам, однако говорить о сформированной практике пока преждевременно. Все реализованные кейсы носят точечный характер.

С экономической точки зрения сделки почти всегда предполагают существенный дисконт для иностранной стороны — вплоть до 70%. Этот фактор перестал быть сдерживающим: в условиях отсутствия иных работающих инструментов инвесторы готовы фиксировать убыток, рассматривая такие сделки как способ частичной монетизации зависших активов.

С точки зрения структуры можно выделить два базовых подхода. Первый — обмен денежных средств на ценные бумаги (cash-for-securities), который считается наиболее простым с точки зрения реализации. Второй — обмен бумаг на бумаги (securities-for-securities), который требует более сложной балансировки стоимости и состава активов и поэтому используется значительно реже.

Ключевая юридическая проблема заключается в необходимости получения параллельных разрешений. Со стороны России речь идет о согласовании с правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. Со стороны иностранных юрисдикций — о разрешениях санкционных регуляторов, которые зависят от конкретного места блокировки активов: это могут быть органы государств ЕС, американский OFAC, а также национальные регуляторы вроде SECO или FINMA. Отсутствие координации между этими режимами существенно усложняет реализацию сделок.

Отдельную сложность представляет правовая квалификация самих операций. Формально «обмен» как таковой в разрешительной практике не фигурирует. На практике используются конструкции уступки прав требования, отчуждения активов или иные юридические формы, позволяющие вписать сделку в существующие ограничения. Это требует аккуратного структурирования и повышает роль индивидуального согласования.

С практической точки зрения участники рынка вырабатывают рабочие механизмы, в том числе с использованием эскроу-агентов в России. Как правило, денежные средства российской стороны резервируются на счете эскроу на ранней стадии, что позволяет обеспечить исполнение сделки после получения иностранных разрешений.

Важно отметить, что основной предмет таких сделок — это именно денежные требования: средства на счетах типа С и банковские депозиты. Реже речь идет о долях в российских компаниях или иных активах, поскольку они менее ликвидны и сложнее в оценке.

Рост интереса к таким механизмам связан с изменением ожиданий инвесторов. Если ранее многие рассчитывали на постепенную «разморозку» активов в результате политической нормализации, то к 2026 году стало очевидно, что такой сценарий маловероятен. В результате фокус сместился на поиск технически реализуемых решений в рамках действующего регулирования, даже если они экономически неидеальны.

География спроса подтверждает этот тренд: наиболее активны инвесторы из стран Европейского союза, в первую очередь Германии, Франции, Италии и Кипра, а также Великобритании и США. Нередко сделки структурируются с привлечением посредников или консультантов в нейтральных юрисдикциях.

В целом можно констатировать, что рынок обмена замороженными активами находится на ранней стадии формирования. Он характеризуется высокой степенью регуляторной неопределенности, значительными транзакционными издержками и индивидуальным характером решений. Вместе с тем в текущих условиях такие сделки фактически становятся единственным практическим инструментом для частичной реализации стоимости заблокированных активов.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнёры» сопровождает проекты по разблокировке и обмену активов «под ключ» — от разработки структуры сделки и оценки регуляторных рисков до получения согласований в правительственной комиссии и взаимодействия с иностранными консультантами и регуляторами. Практический опыт команды включает проекты по трансграничным сделкам, санкционному праву и контролю иностранных инвестиций, что позволяет выстраивать реализуемые решения даже в условиях высокой неопределенности и сложной регуляторной среды.

Тел.: +7 (495) 649-87-12

Email: info@nlegal.ru

Frozen Asset Swaps: How the Market Is Taking Shape and Why Deals Remain Bespoke

The market for transactions involving the exchange of frozen assets is gradually moving from theory to practice. These structures typically involve foreign investors whose funds are blocked in Russia (primarily in type C accounts) exchanging them for assets of Russian parties that are frozen abroad.

At present, such transactions remain rare and largely experimental. Applications have already been filed with regulators in some cases, while others are still being structured. Market participants note that both Russian and foreign regulators generally do not oppose such mechanisms; however, a consistent practice has yet to emerge. All completed deals so far have been highly case-specific.

From an economic standpoint, these transactions almost always involve a substantial discount on the foreign side—often up to 70 percent. This is no longer a deterrent: in the absence of other viable options, investors are willing to crystallize losses as a means of partially monetizing stranded assets.

Structurally, two main approaches can be identified. The first is cash-for-securities, which is considered the most straightforward to implement. The second is securities-for-securities, which requires careful alignment of valuation and asset composition and is therefore used less frequently.

The key legal challenge lies in obtaining parallel approvals. On the Russian side, this involves clearance from the Government Commission on Control over Foreign Investments. On the foreign side, approvals are required from sanctions regulators, depending on where the assets are blocked—these may include European authorities, the United States Office of Foreign Assets Control (OFAC), or national regulators such as SECO or FINMA. The lack of coordination between these regimes significantly complicates execution.

Another complexity concerns the legal characterization of the transaction. In practice, “exchange” as such is not recognized as a standalone legal construct within the approval framework. Instead, parties rely on assignments of claims, asset transfers, or other legal mechanisms that fit within the existing regulatory constraints. This necessitates careful structuring and enhances the importance of case-by-case approvals.

In terms of execution mechanics, market participants have developed practical solutions, including the use of Russian escrow agents. Typically, funds on the Russian side are placed into escrow at an early stage, ensuring that the transaction can be completed once foreign approvals are obtained.

It is important to note that the primary subject of these transactions is monetary claims—funds in type C accounts and bank deposits. Transactions involving equity interests in Russian companies or other assets are less common, as they are less liquid and more difficult to value.

The growing demand for such mechanisms reflects a shift in investor expectations. Whereas many previously anticipated a gradual “unfreezing” of assets as a result of political normalization, by 2026 it has become clear that such a scenario is unlikely. As a result, the focus has shifted toward identifying technically feasible solutions within the existing regulatory framework, even if they are not economically optimal.

Geographically, demand is driven primarily by investors from the European Union—particularly Germany, France, Italy, and Cyprus—as well as the United Kingdom and the United States. Transactions are often structured with the involvement of intermediaries or advisors in neutral jurisdictions.

Overall, the market for frozen asset swaps remains at an early stage of development. It is characterized by significant regulatory uncertainty, high transaction costs, and a highly bespoke nature of solutions. At the same time, under current conditions, such transactions are effectively the only practical tool for partially realizing the value of blocked assets.

Nadmitov, Ivanov & Partners advises on frozen asset unblocking and swap transactions on a full-service basis—from structuring and regulatory risk assessment to obtaining approvals from the Government Commission and coordinating with foreign counsel and regulators. The firm’s experience in cross-border transactions, sanctions law, and foreign investment control enables it to deliver workable solutions even in a highly uncertain and complex regulatory environment.