ВС разрешил мировое соглашение в банкротстве при наличии нерассмотренного требования потенциального кредитора

2 октября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила определение № 305-ЭС23-4351(4) по делу о банкротстве Андрея Коркунова. Резолютивная часть была объявлена 28 сентября.

ВС восстановил мировое соглашение, по которому независимое третье лицо — ООО «Динамика» — должно полностью погасить требования уже включенных в реестр кредиторов, включая мораторные проценты и штрафные санкции.

Против соглашения выступал «Анкор Банк Сбережений» в лице АСВ. В банкротстве Коркунова банк заявил требование из субсидиарной ответственности, размер которого, по оценке АСВ, составляет около 5,9 млрд руб., однако окончательно он еще не установлен.

ВС указал: само наличие нерассмотренного требования потенциального кредитора не препятствует мировому соглашению. Необходимо установить, действительно ли соглашение ухудшает положение такого кредитора.

В рассматриваемом деле конкурсная масса не расходовалась: текущих кредиторов полностью погашает третье лицо, а их требования после оплаты к нему не переходят. Поэтому мировое соглашение, напротив, уменьшает будущую конкуренцию за имущество должника.

Что произошло

Андрей Коркунов являлся председателем совета директоров «Анкор Банка Сбережений» и владел 49,79% его акций.

В 2015 году Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан через государственное предприятие разместило в банке субординированный депозит в размере 490 млн руб.

В 2017 году у банка была отозвана лицензия, после чего он был признан банкротом. Депозит возвращен не был.

В апреле 2018 года Коркунов выдал Министерству собственный процентный вексель на 490 млн руб. в обеспечение обязательств банка.

В 2019 году суд общей юрисдикции взыскал с Коркунова вексельный долг и проценты.

Позднее сделка по выдаче векселя была признана недействительной в деле о банкротстве Коркунова как причинившая вред его кредиторам. Однако само решение суда общей юрисдикции о взыскании вексельного долга отменено не было, а в его пересмотре по новым обстоятельствам было отказано.

Поэтому требование Министерства сохранилось в реестре.

Какие требования находились в реестре

На момент рассмотрения спора в реестре требований кредиторов Коркунова учитывались требования трех кредиторов по основному долгу на общую сумму около 564 млн руб.

Из них примерно 563 млн руб. составляло требование Министерства.

Одновременно в деле о банкротстве «Анкор Банка Сбережений» уже были установлены основания для привлечения Коркунова к субсидиарной ответственности за доведение кредитной организации до банкротства.

Однако размер ответственности еще не определен: рассмотрение этого вопроса приостановлено до окончания расчетов с кредиторами банка.

По оценке АСВ, размер потенциальной субсидиарной ответственности составляет около 5,9 млрд руб.

Банк также заявил соответствующее требование в личном банкротстве Коркунова, но вопрос о его включении в реестр приостановлен до определения окончательного размера ответственности.

В чем состояло мировое соглашение

16 января 2025 года собрание кредиторов приняло решение заключить мировое соглашение.

Его ключевая особенность — требования кредиторов должны были погашаться не за счет конкурсной массы Коркунова, а независимым третьим лицом — ООО «Динамика».

«Динамика» обязалась выплатить включенным в реестр кредиторам:

• основной долг;
• мораторные проценты;
• штрафные санкции.

При этом мировое соглашение прямо предусматривало, что после исполнения обязательств к «Динамике» не переходят требования погашенных кредиторов к Коркунову.

То есть вместо старых кредиторов в банкротстве не появляется новый кредитор, который затем мог бы претендовать на конкурсную массу.

21 октября 2025 года Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение и прекратил дело о банкротстве.

Девятый арбитражный апелляционный суд оставил этот судебный акт в силе.

Почему окружной суд отменил мировое соглашение

18 мая 2026 года Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и отказал в утверждении соглашения.

Кассация указала, в частности, на потенциальное нарушение интересов «Анкор Банка».

Поскольку требование банка из субсидиарной ответственности еще не было рассмотрено, прекращение существующего дела о банкротстве могло, по мнению суда округа:

• лишить банк возможности рассчитывать на конкурсную массу в рамках этой процедуры;
• изменить периоды подозрительности и предпочтительности для оспаривания сделок;
• затруднить оспаривание ранее совершенных должником операций в случае возбуждения нового банкротства.

Верховный Суд с таким подходом не согласился.

Позиция Верховного Суда

Нерассмотренное требование не блокирует мировое соглашение автоматически

ВС признал, что интересы банка как потенциального кредитора должны учитываться.

Однако одного факта существования крупного нерассмотренного требования недостаточно для отказа в утверждении мирового соглашения.

Необходимо определить, реально ли соглашение ухудшает положение потенциального кредитора по сравнению с продолжением процедуры банкротства.

В рассматриваемом деле АСВ этого не доказало.

Конкурсная масса не уменьшается

Для позиции Верховного Суда принципиальное значение имело финансирование мирового соглашения третьим лицом.

Требования реестровых кредиторов оплачиваются ООО «Динамика», а не из имущества Коркунова.

При этом заинтересованные лица не доказали:

• связанность «Динамики» с Коркуновым;
• формирование активов «Динамики» за счет имущества должника или его аффилированных лиц;
• фактическое уменьшение конкурсной массы вследствие мирового соглашения.

Следовательно, имущество, на которое потенциально сможет претендовать «Анкор Банк», сохраняется.

После расчетов не появляется новый кредитор

Дополнительно соглашение исключает переход требований погашенных кредиторов к ООО «Динамика».

Это существенно для оценки интересов банка.

Если бы к третьему лицу переходили погашенные требования, оно заняло бы место прежних кредиторов и продолжило конкурировать с банком за конкурсную массу.

Но по условиям соглашения этого не происходит.

Поэтому ВС указал, что соглашение не только не ухудшает возможности банка, но фактически снижает будущую конкуренцию за имущество Коркунова.

Нужно сравнивать экономический результат двух сценариев

ВС подчеркнул, что банк не доказал возможность получить больше при продолжении существующей процедуры.

Без мирового соглашения уже включенные в реестр кредиторы по-прежнему имели бы право претендовать на имущество должника.

При мировом соглашении их требования полностью погашаются независимым третьим лицом без уменьшения конкурсной массы.

С момента открытия процедуры реализации имущества до утверждения соглашения прошло более четырех лет. ВС указал, что дальнейшее откладывание расчетов с установленными кредиторами при наличии готового предоставить исполнение третьего лица нарушало бы баланс интересов участников дела.

Что произойдет, если требование банка будет установлено позднее

ВС указал, что прекращение существующего дела не лишает «Анкор Банк» права добиваться исполнения требования из субсидиарной ответственности.

Если размер ответственности будет установлен и Коркунов не сможет погасить соответствующий долг, может быть возбуждено новое дело о его банкротстве.

При этом Верховный Суд сформулировал особенно важный вывод: при установлении значительного размера субсидиарной ответственности второе банкротство будет рассматриваться как продолжение первого.

Следовательно, периоды подозрительности и предпочтительности для целей оспаривания сделок должны исчисляться с даты возбуждения первоначального дела о банкротстве, а не нового дела.

Это препятствует ситуации, при которой прекращение первого банкротства позволило бы должнику фактически «обнулить» периоды для оспаривания совершенных им сделок.

Что ВС сказал о сроках оспаривания сделок

Верховный Суд одновременно уточнил, что мировое соглашение не восстанавливает уже пропущенные сроки.

Если лица, имеющие право оспаривать сделку, получили или должны были получить информацию о ее пороках достаточно давно и установленный законом срок исковой давности уже истек, возможность ее оспаривания утрачена независимо от нового банкротства.

Но сделки, о которых кредиторам ранее не было известно — либо им не были известны основания их недействительности, — могут быть оспорены в новом деле с учетом позиции ВС о расчете периодов подозрительности и предпочтительности с момента возбуждения первого банкротства.

Требуется ли согласие должника

Коркунов также ссылался на то, что лично не подписывал мировое соглашение.

ВС этот довод отклонил.

По существу соглашение предусматривает погашение третьим лицом просроченных денежных обязательств должника.

В такой ситуации закон допускает исполнение третьим лицом без согласия самого должника.

Дополнительно «Динамика» добровольно отказалась от перехода к ней требований погашенных кредиторов, а Коркунов ранее не обжаловал утверждение мирового соглашения в апелляции и кассации.

Что решил Верховный Суд

ВС отменил постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 года.

В силе оставлены:

• определение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2025 года об утверждении мирового соглашения;
• постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2026 года.

Таким образом, мировое соглашение восстановлено, а производство по делу о банкротстве Коркунова прекращено.

Кого касается

Позиция ВС важна для:

• должников и кредиторов в процедурах банкротства;
• кредиторов с еще не рассмотренными требованиями;
• контролирующих лиц;
• банков и АСВ;
• инвесторов и иных третьих лиц, готовых финансировать урегулирование задолженности;
• арбитражных и финансовых управляющих;
• собственников бизнеса, рассматривающих мировое соглашение как инструмент выхода из банкротства.

Практическое значение для бизнеса

Определение ВС расширяет возможности для согласованной реструктуризации задолженности.

Само наличие крупного потенциального требования не означает, что банкротство должно продолжаться до окончательного разрешения всех параллельных споров.

Ключевым становится экономический тест: ухудшается ли положение потенциального кредитора в результате мирового соглашения?

Наиболее устойчивой выглядит конструкция, при которой:

• реестровые кредиторы получают полное исполнение;
• выплаты финансирует независимое третье лицо;
• конкурсная масса должника сохраняется;
• к плательщику не переходят погашенные требования;
• потенциальный кредитор сохраняет возможность реализовать свое требование позднее.

Важное ограничение позиции

Определение ВС не означает, что нерассмотренные требования можно игнорировать при утверждении мирового соглашения.

Результат может быть иным, если соглашение:

• уменьшает конкурсную массу;
• предусматривает переход погашенных требований к новому кредитору;
• ухудшает перспективы удовлетворения потенциального требования;
• финансируется за счет активов самого должника или ранее выведенного имущества;
• используется для ограничения возможности оспаривания сделок;
• предоставляет отдельным участникам необоснованное преимущество.

Поэтому суд должен исследовать реальные экономические последствия соглашения для всех заинтересованных лиц.

Что рекомендуется сделать

При структурировании мирового соглашения в банкротстве целесообразно:

1. Проверить все заявленные, но еще не рассмотренные требования.

2. Сравнить положение потенциальных кредиторов при утверждении соглашения и при продолжении процедуры.

3. По возможности использовать внешнее финансирование, не связанное с конкурсной массой.

4. Прямо урегулировать вопрос о переходе требований к третьему лицу, осуществляющему выплаты.

5. Проверить независимость источника финансирования и происхождение средств.

6. Отдельно проанализировать последствия прекращения дела для оспаривания сделок и сроков исковой давности.

7. Подготовить экономическое обоснование того, почему мировое соглашение не ухудшает положение кредиторов.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда усиливает экономический подход к мировым соглашениям в банкротстве.

Формальное наличие крупного потенциального требования не должно автоматически блокировать расчеты с кредиторами, чьи требования уже установлены, особенно если исполнение предлагает независимое третье лицо и конкурсная масса должника не уменьшается.

Для практики особенно важны два вывода ВС. Первый — необходимо оценивать не сам статус потенциального кредитора, а реальное влияние соглашения на его имущественные интересы. Второй — прекращение первого банкротства вследствие мирового соглашения не обязательно позволяет начать отсчет периодов подозрительности заново, если последующее банкротство фактически является продолжением первоначальной несостоятельности должника.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 октября 2026 года № 305-ЭС23-4351(4) по делу № А40-82947/2020. 
   

2. Определение Верховного Суда РФ от 4 сентября 2026 года № 305-ЭС23-4351(4) о передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. 
   

3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 года № Ф05-7879/2022 по делу № А40-82947/2020. 
   

4. Право.ru, 29 сентября 2026 года — о восстановлении Верховным Судом мирового соглашения в банкротстве Андрея Коркунова. 
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам банкротства и реструктуризации задолженности, подготовки и сопровождения мировых соглашений, защиты требований кредиторов, субсидиарной ответственности контролирующих лиц, привлечения внешнего финансирования для урегулирования задолженности и представления интересов клиентов в банкротных спорах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru