ВС отказал во взыскании компенсации после ухода Grundfos из России

Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций и отказал ООО «ВАНДЙОРД», ранее ООО «Грундфос», во взыскании с ООО «ИСТРАТЕХ», ранее ООО «Грундфос Истра», 113,23 млн руб. компенсации убытков и процентов.

ВС подтвердил, что коммерческие стороны вправе заранее определить сумму или способ расчета убытков. Однако такая договоренность должна соответствовать существу правил о гражданско-правовой ответственности: сумма не может быть произвольной и должна быть связана с возможными потерями кредитора и поведением должника.

В рассматриваемом деле компенсация была установлена в размере 5,8% от стоимости неисполненных заказов, но соглашение не содержало расчета реального ущерба, источника и периода возникновения потерь или методики определения суммы. Истец также не подтвердил 113,23 млн руб. бухгалтерскими регистрами, первичными документами или актами сверки.

Дополнительно ВС учел, что соглашение являлось внутригрупповой сделкой, направленной на возложение на одну российскую компанию издержек, возникших вследствие решений иностранного холдинга, включая решение об уходе с российского рынка.

Что произошло

До реструктуризации ООО «ВАНДЙОРД» называлось ООО «Грундфос», а ООО «ИСТРАТЕХ» — ООО «Грундфос Истра». Обе компании входили в группу Grundfos и участвовали в поставках насосного оборудования: «ИСТРАТЕХ» выступал поставщиком, а «ВАНДЙОРД» — покупателем и торговой компанией.

После ухода международной группы Grundfos с российского рынка поставки по договору от 20 мая 2011 года прекратились.

5 марта 2024 года стороны заключили соглашение об урегулировании вопросов компенсации убытков, связанных с неисполненными заказами на сумму 1,935 млрд руб. и прекращением поставок оборудования. Общая сумма компенсации была установлена в размере 113 230 054 руб., с выплатой не позднее 30 июня 2024 года.

Поскольку компенсация выплачена не была, «ВАНДЙОРД» обратился в суд и дополнительно потребовал более 17 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск полностью. Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение без изменения.

Суды исходили из того, что «ИСТРАТЕХ» свободно заключил соглашение, не представил протокол разногласий, а сделка была одобрена корпоративным решением иностранного участника. Они также не усмотрели доказательств введения ответчика в заблуждение, недобросовестности или притворности сделки.

ВС с таким подходом не согласился.

Свобода договора не позволяет установить произвольную компенсацию

СКЭС подчеркнула, что принцип свободы договора не является безграничным и должен сочетаться с добросовестностью, разумностью и справедливостью договорных условий.

При этом Верховный Суд не поставил под сомнение саму возможность заранее определить последствия нарушения обязательства.

Стороны вправе:

• заранее установить денежную сумму, подлежащую выплате при нарушении;
• согласовать особенности гражданско-правовой ответственности;
• заранее оценить возможные убытки;
• установить способ определения их размера.

Но такое соглашение должно соответствовать существу статей 15 и 393 ГК РФ и не может приводить к произвольному превышению компенсации над возможными имущественными потерями либо возлагать ответственность за обстоятельства, которые не связаны с поведением должника.

Почему расчет 113,23 млн руб. не убедил ВС

Соглашение определяло компенсацию как 5,8% от общей стоимости неисполненных заказов.

Однако ВС установил, что документ не содержал:

• состава реального ущерба;
• источника возникновения убытков;
• периода их образования;
• методики определения суммы.

Суд отдельно отметил отсутствие очевидного экономического смысла в определении убытков как процентной доли стоимости непоставленного оборудования.

Истец ссылался на выплаты своим покупателям и возможные расходы по гарантийному обслуживанию ранее реализованного оборудования, но документально размер заявленной компенсации не подтвердил.

В частности, сумма 113,23 млн руб. не подтверждалась регистрами бухгалтерского учета, первичными учетными документами и актами сверок с покупателями.

Поэтому ВС пришел к выводу, что соглашение не могло само по себе служить достаточным основанием для взыскания этой суммы.

Внутригрупповой характер сделки

Важнейшая часть определения связана с обстоятельствами заключения соглашения.

ВС установил, что на момент формирования спорной договоренности обе компании находились под контролем иностранного холдинга.

Решения их иностранных участников об одобрении соглашения были приняты еще в марте 2023 года — примерно за год до его подписания — и уже содержали существенные условия, включая сумму компенсации.

Представители «ВАНДЙОРД» в Верховном Суде подтвердили, что соглашение заключалось для урегулирования имущественных последствий ухода иностранного холдинга Grundfos из России.

Исходя из этого СКЭС пришла к выводу, что соглашение по существу являлось не обычным способом урегулирования ответственности одного контрагента перед другим, а внутригрупповой сделкой по распределению издержек, вызванных решениями иностранного контролирующего лица.

Нельзя произвольно переложить общегрупповые риски на одну компанию

ВС указал, что прекращение поставок было связано с решением иностранного холдинга следовать введенным ограничениям и прекратить поставки оборудования.

При этом спорное соглашение возлагало финансовую нагрузку именно на «ИСТРАТЕХ», хотя обе российские компании являлись участниками одной группы, а часть обязательств перед третьими лицами по основному договору относилась непосредственно к «ВАНДЙОРД».

По оценке СКЭС, такое перераспределение рисков носило произвольный характер и фактически возлагало на «ИСТРАТЕХ» ответственность за действия других участников группы и решения иностранного контролирующего лица.

Поэтому соглашение противоречило существу регулирования гражданско-правовой ответственности и не могло быть основанием для удовлетворения иска.

Что ВС сказал о притворности сделки

СКЭС отдельно указала, что нижестоящие суды не исследовали признаки притворности соглашения.

ВС напомнил, что при сомнениях в действительной цели сделки суд должен проверять:

• соответствуют ли внешние условия сделки реальной воле сторон;
• имеет ли соглашение самостоятельный хозяйственный смысл;
• насколько представленные доказательства соответствуют обычной практике отношений;
• существуют ли разумные объяснения действий участников.

Суд также сослался на положения статьи 170 ГК РФ и подходы к противодействию незаконным финансовым операциям.

При этом корректнее говорить именно о наличии признаков притворности, которые нижестоящие суды не исследовали, а не о том, что Верховный Суд окончательно признал соглашение притворной сделкой.

Почему дело не отправили на новое рассмотрение

Обычно недостаточно исследованные обстоятельства могут привести к возвращению дела в нижестоящий суд.

Здесь СКЭС поступила иначе.

ВС отметил, что истец, несмотря на возражения ответчика, не раскрыл доказательства состава и размера убытков и не подтвердил, что соответствующие потери относятся к сфере ответственности «ИСТРАТЕХ».

Поэтому Судебная коллегия сочла возможным не передавать дело на новое рассмотрение и сама отказала в иске.

Итог дела

Верховный Суд:

• отменил решение Арбитражного суда города Москвы;
• отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда;
• отменил постановление Арбитражного суда Московского округа;
• отказал ООО «ВАНДЙОРД» в удовлетворении требований.

Резолютивная часть определения объявлена 2 сентября 2026 года, полный текст изготовлен 4 сентября 2026 года.

Кого касается

Позиция особенно важна для:

• российских компаний, ранее входивших в международные группы;
• иностранных холдингов, реструктурирующих российские активы;
• покупателей российских компаний у иностранных собственников;
• участников внутригрупповых расчетов;
• сторон соглашений о заранее определенных убытках;
• компаний, распределяющих расходы при прекращении или реструктуризации бизнеса.

Практическое значение для бизнеса

Решение ВС не означает, что заранее установленная компенсация или заранее оцененные убытки недопустимы.

Основной вывод другой: размер выплаты и основание ответственности должны иметь доказуемую экономическую и юридическую связь с потерями кредитора и поведением должника.

Поэтому во внутригрупповом соглашении желательно четко фиксировать:

• какие потери компенсируются;
• из какого обязательства они возникают;
• почему за них отвечает именно конкретная компания;
• каким образом рассчитана сумма;
• какие документы подтверждают расчет;
• не перекладывает ли соглашение общегрупповой риск на одно общество без достаточного основания.

Значение для сделок по продаже российского бизнеса

Определение особенно важно при выходе иностранного собственника и последующей продаже российских активов.

До смены контроля внутри группы могут оформляться:

• расчеты по прекращенным поставкам;
• распределение затрат;
• компенсации убытков;
• гарантии;
• прекращение внутригрупповых обязательств.

Пока обе стороны находятся под единым контролем, экономический эффект такого перераспределения остается внутри группы. После продажи одной из компаний соглашение может превратиться в реальное обязательство уже между независимыми собственниками.

Поэтому при юридической проверке приобретаемого бизнеса необходимо отдельно анализировать внутригрупповые соглашения, заключенные перед сменой контроля.

Ключевые риски

Необоснованный размер компенсации.
Фиксированный процент без прозрачной методики может быть признан произвольным.

Отсутствие доказательств убытков.
Само наличие подписанного соглашения не всегда освобождает кредитора от необходимости подтвердить экономический смысл суммы.

Отсутствие причинной связи.
Нельзя возложить на одну компанию последствия решений всего холдинга без связи с ее собственным поведением.

Внутригрупповое перераспределение рисков.
Суды могут анализировать реальную цель сделки, а не ограничиваться ее формальным текстом.

Смена контроля.
Обязательства, которые первоначально существовали внутри группы, после продажи бизнеса могут приобрести существенно иной экономический эффект.

Что рекомендуется сделать

При подготовке внутригрупповых соглашений о компенсации целесообразно:

• документировать состав и размер потерь;
• описывать методику расчета компенсации;
• связывать ее с конкретным нарушением конкретной стороны;
• сохранять бухгалтерские и первичные документы;
• отдельно обосновывать распределение общегрупповых расходов;
• перед продажей бизнеса анализировать все внутригрупповые обязательства, сохраняющиеся после смены контроля;
• проверять наличие самостоятельного хозяйственного смысла соглашения.

Комментарий НИП

Определение ВС важно не потому, что запрещает внутригрупповые компенсации, а потому, что устанавливает пределы их судебной защиты.

Формальное согласование суммы между коммерческими организациями само по себе недостаточно, если из соглашения и доказательств невозможно понять, какие именно потери компенсируются, почему их должен нести конкретный должник и как определена сумма.

Для сделок по выходу иностранных групп из России решение особенно актуально: соглашения, заключенные внутри группы до смены контроля, могут впоследствии оцениваться судом уже с учетом интересов нового собственника и реальной экономической природы обязательства.

Источник

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2026 № 305-ЭС26-6987 по делу № А40-82157/2025. Резолютивная часть объявлена 2 сентября 2026 года.

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по сопровождению корпоративных реструктуризаций и сделок по выходу иностранных инвесторов из России, анализу внутригрупповых обязательств, юридической проверке приобретаемых активов, структурированию компенсационных механизмов и представлению интересов клиентов в коммерческих спорах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru