МКБ разрешены сделки с акциями российских компаний, принадлежащими Sova Capital

28 сентября 2026 года Президент РФ подписал Распоряжение № 357-рп, которым принято специальное решение, позволяющее ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» совершать сделки и операции с перечисленными в приложении акциями российских эмитентов, принадлежащими Sova Capital Limited.

Перечень охватывает 34 позиции российских эмитентов из энергетики, нефтегазового и горнодобывающего секторов, транспорта, телекоммуникаций и финансового рынка.

Среди них — «Газпром», «Роснефть», «Газпром нефть», «Татнефть», «Россети», «Интер РАО», «РусГидро», «Норникель», «Полюс», «АЛРОСА», ВТБ, НМТП, «Ростелеком», «Аэрофлот» и «Совкомфлот».

Специальное решение принято в соответствии с пунктом 5 Указа Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520, который ограничивает определенные сделки с акциями и иными корпоративными правами в стратегически значимых секторах при наличии предусмотренной Указом связи с недружественными государствами.

Документ подтверждает, что механизм индивидуальных президентских решений применяется не только к классическим M&A-сделкам с контрольными долями, но и к операциям с портфелями акций российских публичных компаний.

При этом Распоряжение № 357-рп является специальным решением именно для целей Указа № 520. Необходимость иных российских согласований и разрешений должна анализироваться отдельно применительно к конкретной операции.

Что произошло

Указ Президента РФ № 520 установил специальный запрет на совершение определенных сделок, прямо или косвенно влекущих установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования или распоряжения соответствующими российскими активами, принадлежащими иностранным лицам, связанным с недружественными государствами, либо подконтрольным им лицам.

Ограничения по Указу № 520 действуют до 31 декабря 2027 года включительно.

В круг регулируемых активов входят, в частности, ценные бумаги российских юридических лиц в предусмотренных Указом стратегических и инфраструктурных категориях, включая отдельные компании топливно-энергетического и финансового секторов.

Если сторонами сделки не являются физические лица, пункт 5 Указа № 520 предусматривает возможность ее совершения на основании специального решения Президента РФ.

Распоряжение № 357-рп представляет собой именно такое решение.

Какие акции охватывает специальное решение

Приложение к Распоряжению № 357-рп содержит широкий перечень российских эмитентов.

В него входят, в частности, компании электроэнергетики и сетевого комплекса:

• «Россети» и ряд компаний электросетевого сектора;
• «Интер РАО»;
• «РусГидро»;
• ТГК-1;
• «Мосэнерго»;
• «Т Плюс»;
• «ЭЛ5-Энерго»;
• «Юнипро».

Также в перечне присутствуют компании нефтегазового сектора:

• «Газпром»;
• «Роснефть»;
• «Газпром нефть»;
• «Татнефть»;
• «Славнефть-ЯНОС».

Из горнодобывающего и сырьевого сектора указаны, в частности:

• «Норникель»;
• «Полюс»;
• «АЛРОСА»;
• «Распадская».

Перечень также охватывает акции ВТБ, НМТП, «Ростелекома», «Аэрофлота», «Совкомфлота» и других российских эмитентов.

Принципиально важно, что Распоряжение № 357-рп касается именно акций, перечисленных в приложении и принадлежащих Sova Capital Limited, а не любых акций соответствующих российских компаний.

Почему потребовалось специальное решение Президента

Указ № 520 предусматривает специальный контрсанкционный режим для определенных сделок с активами российских компаний.

Для сделок, на которые распространяется запрет и сторонами которых не являются физические лица, механизм выхода из запрета предусмотрен пунктом 5 Указа: такая операция может быть совершена на основании специального решения Президента РФ.

В отношении сделок с участием физических лиц после изменений 2025 года предусмотрен отдельный механизм — разрешение Правительственной комиссии, выдаваемое во исполнение поручения Президента РФ.

Таким образом, правовая форма Распоряжения № 357-рп соответствует тому, что участником разрешенных операций является кредитная организация — МКБ, а сами операции подпадают под механизм пункта 5 Указа № 520.

Роль Правительственной комиссии

Указ № 520 предусматривает, что Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций рассматривает вопрос о целесообразности сделки и может готовить мотивированную рекомендацию Президенту РФ.

Одновременно пункт 5.2 Указа позволяет Президенту принять специальное решение без учета этой процедуры.

Само Распоряжение № 357-рп не раскрывает, какой именно предварительный согласовательный маршрут был пройден в данном случае.

Поэтому из факта его принятия нельзя делать вывод о том, проводилось ли рассмотрение Правительственной комиссией и какие рекомендации могли быть подготовлены.

Почему решение важно для портфельных инвестиций

Распоряжение № 357-рп интересно тем, что специальное разрешение охватывает одновременно большой портфель акций публичных российских компаний.

Это показывает, что анализ Указа № 520 актуален не только при продаже бизнеса или приобретении контроля над российской компанией.

Контрсанкционный режим может иметь значение и для операций с портфельными пакетами ценных бумаг, если соответствующие акции, их владелец и предполагаемая операция подпадают под критерии Указа.

Поэтому небольшой размер конкретного пакета сам по себе не должен использоваться как единственный аргумент в пользу отсутствия разрешительных требований.

Это не разрешение по 57-ФЗ

Распоряжение № 357-рп необходимо отличать от согласования сделки в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ об иностранных инвестициях в стратегические общества.

Это разные правовые режимы.

Указ № 520 устанавливает специальные экономические меры и контрсанкционные ограничения.

57-ФЗ регулирует иностранные инвестиции в российские общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

Распоряжение № 357-рп является специальным решением для целей Указа № 520 и само по себе не заменяет анализ иных потенциально применимых режимов.

В зависимости от конкретной структуры операции отдельно могут потребовать оценки:

• 57-ФЗ;
• антимонопольное законодательство;
• требования банковского и финансового регулирования;
• другие президентские указы о специальных экономических мерах;
• требования к расчетам с иностранными лицами;
• иностранные санкционные ограничения.

При этом сам факт включения эмитента в приложение к Распоряжению № 357-рп не означает автоматически, что каждая операция с его акциями требует согласования по 57-ФЗ.

Практическое значение для M&A и сделок с ценными бумагами

Для участников рынка документ дает несколько практических ориентиров.

Во-первых, сохраняется практика индивидуальных специальных решений Президента по Указу № 520.

Во-вторых, такие решения могут охватывать сразу значительный портфель российских ценных бумаг.

В-третьих, контрсанкционный анализ необходим не только при приобретении контрольных пакетов. При операциях с ценными бумагами иностранного владельца необходимо проверять весь разрешительный периметр сделки независимо от того, является ли пакет контрольным.

В-четвертых, наличие разрешения по Указу № 520 не должно автоматически рассматриваться как подтверждение соблюдения всех иных требований российского законодательства.

Ключевые риски

Первый риск — исходить только из размера пакета акций и не проверять применимость Указа № 520.

Второй — считать специальное решение Президента универсальным разрешением на операцию с точки зрения всех российских разрешительных режимов.

Третий — не учитывать статус иностранного владельца и происхождение приобретаемого пакета.

Четвертый — смешивать контрсанкционный режим Указа № 520 и контроль иностранных инвестиций по 57-ФЗ.

Пятый — не анализировать ограничения иностранных юрисдикций, если они способны повлиять на расчеты, передачу акций или участие иностранного продавца в сделке.

Что рекомендуется сделать

При приобретении российских ценных бумаг у иностранных владельцев либо при реструктуризации соответствующих портфелей целесообразно:

• определить непосредственного и конечного владельца акций;
• установить страну регистрации и статус иностранного владельца;
• проверить применимость Указа № 520 к конкретному эмитенту и операции;
• установить наличие специального решения Президента или иного предусмотренного законом разрешения;
• отдельно проанализировать применимость 57-ФЗ;
• проверить антимонопольные и отраслевые требования;
• оценить порядок расчетов и применимость иных контрсанкционных мер;
• учитывать иностранные санкционные ограничения;
• включать необходимые разрешения в перечень отлагательных условий сделки.

Комментарий НИП

Распоряжение № 357-рп представляет интерес прежде всего тем, что одно специальное решение охватывает широкий портфель акций российских публичных компаний, принадлежащих иностранному владельцу.

Документ подтверждает, что Указ № 520 необходимо учитывать не только в классических сделках M&A с крупными или контрольными пакетами, но и при портфельных операциях с российскими ценными бумагами.

Одновременно этот кейс показывает важность построения отдельной регуляторной карты сделки. Разрешение по Указу № 520 решает конкретный вопрос контрсанкционного регулирования, однако применимость 57-ФЗ и иных российских или иностранных ограничений должна оцениваться самостоятельно.

Источники

• Распоряжение Президента Российской Федерации от 28 сентября 2026 года № 357-рп «О специальном решении о совершении сделок (операций) кредитной организацией — "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (публичное акционерное общество)», официально опубликовано 28 сентября 2026 года, № опубликования 0001202609280006 — Официальный интернет-портал правовой информации. 
• Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 года № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций», в действующей редакции. Пункт 5 предусматривает специальное решение Президента для соответствующих сделок между лицами, не являющимися физическими лицами; пункты 5.1–5.3 регулируют участие Правительственной комиссии и сделки с физическими лицами. КонсультантПлюс
• Указ Президента Российской Федерации от 8 декабря 2025 года № 897, которым срок ограничений по Указу № 520 продлен до 31 декабря 2027 года включительно. КонсультантПлюс
• Банк России, разъяснения о применении указов Президента РФ, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации — Банк России подтверждает, что в случаях пункта 5 Указа № 520 специальное решение принимается Президентом РФ. Центральный банк России

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам иностранных инвестиций, контрсанкционного регулирования и сопровождения сделок с российскими активами, включая анализ Указа № 520 и 57-ФЗ, определение необходимых согласований, сопровождение взаимодействия с Правительственной комиссией, антимонопольный анализ, структурирование M&A-сделок и сделок с ценными бумагами, а также подготовку договорной документации.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru