Кассация признала допустимым отказ от отдельных форм судебного контроля при институциональном арбитраже

26 августа 2026 года Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты первой и апелляционной инстанций и отказал ООО «Вега» в иске о признании частично недействительной арбитражной оговорки в договоре с АО «ОДК-Климов».

Стороны передали споры в Арбитражное учреждение при Общероссийской общественной организации «Союз машиностроителей России» и прямо исключили возможность отдельного обращения в государственный суд:

• по вопросу об отсутствии компетенции третейского суда после вынесения им предварительного постановления о наличии компетенции;
• по вопросу об отводе арбитра, если отвод не был удовлетворен в рамках процедуры арбитражного учреждения.

Нижестоящие суды признали эти положения недействительными, однако кассация пришла к противоположному выводу.

Закон об арбитраже прямо допускает такие соглашения сторон, если разбирательство администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением. Поэтому сам по себе отказ от указанных форм отдельного промежуточного судебного контроля закону не противоречит.

При этом речь не идет о полном устранении государственного судебного контроля над арбитражем. Его объем и стадия зависят, в частности, от содержания арбитражного соглашения и от того, предусмотрели ли стороны окончательность арбитражного решения.

Что произошло

16 декабря 2024 года ООО «Вега» и АО «ОДК-Климов» заключили договор поставки.

Пункт 9.7 договора предусматривал рассмотрение всех возникающих из договора споров в арбитраже, администрируемом Арбитражным учреждением при Союзе машиностроителей России.

В арбитражной оговорке стороны также предусмотрели, что:

• арбитражное решение является окончательным;
• исключается подача в компетентный государственный суд заявления об отсутствии у третейского суда компетенции после вынесения третейским судом отдельного предварительного постановления о наличии компетенции;
• исключается подача в государственный суд заявления об удовлетворении отвода арбитра, если такой отвод ранее не был удовлетворен в рамках предусмотренной арбитражной процедуры.

ООО «Вега» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и потребовало признать арбитражную оговорку недействительной именно в части двух последних ограничений.

Что решили нижестоящие суды

10 февраля 2026 года суд первой инстанции удовлетворил требования ООО «Вега».

9 июня 2026 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Нижестоящие суды исходили из того, что ограничения на обращение в государственный суд противоречат императивным процессуальным нормам и праву стороны на судебную защиту. Апелляция также пришла к выводу, что стороны не могли посредством договора исключить соответствующий судебный контроль.

АО «ОДК-Климов» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Позиция кассации

Кассационный суд отменил акты нижестоящих инстанций и отказал ООО «Вега» в иске.

Ключевое значение имело то, что Федеральный закон № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» сам предусматривает возможность сторон институционального арбитража отказаться от отдельных форм обращения в государственный суд.

Предварительное решение о компетенции третейского суда

По общему правилу третейский суд вправе самостоятельно разрешить вопрос о наличии у него компетенции.

Если третейский суд в качестве вопроса предварительного характера признает себя компетентным, сторона может обратиться в государственный суд.

Однако часть 3 статьи 16 Закона об арбитраже позволяет сторонам прямым соглашением исключить такую возможность, если арбитраж администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением.

Именно такой отказ был предусмотрен в договоре между ООО «Вега» и АО «ОДК-Климов».

Отвод арбитра

Аналогичный диспозитивный механизм действует в отношении отвода арбитра.

По общему правилу, если отвод не удовлетворен в рамках установленной арбитражной процедуры, сторона вправе обратиться в государственный суд.

Вместе с тем часть 3 статьи 13 Закона об арбитраже допускает прямое соглашение сторон институционального арбитража об исключении такой возможности.

Поэтому само по себе договорное условие, исключающее отдельное обращение в государственный суд после неудачного отвода внутри арбитражного учреждения, не противоречит законодательству.

Почему нижестоящие суды ошиблись

Первая и апелляционная инстанции фактически исходили из императивного характера соответствующих форм судебного контроля.

Кассация указала, что такой подход не учитывает специальные положения Закона об арбитраже.

Законодатель прямо позволяет сторонам при институциональном арбитраже отказаться от определенных механизмов промежуточного обращения в государственный суд.

Поэтому при оценке подобных условий необходимо установить:

• администрируется ли арбитраж постоянно действующим арбитражным учреждением;
• допускает ли закон отказ от конкретной формы судебного контроля;
• содержится ли в арбитражном соглашении прямое волеизъявление сторон на такой отказ.

В рассматриваемом деле кассационный суд признал спорные положения допустимыми и отказал ООО «Вега» в требовании о признании их недействительными.

Окончательность арбитражного решения — отдельный вопрос

Договор сторон также предусматривал, что арбитражное решение является окончательным.

Однако этот механизм следует отличать от отказа от отдельного судебного рассмотрения вопроса о компетенции или отводе арбитра.

Статья 40 Закона об арбитраже позволяет сторонам в соглашении об институциональном арбитраже прямо установить окончательность будущего арбитражного решения. В таком случае оно не подлежит отмене по заявлению стороны.

Таким образом, речь идет о трех самостоятельных договорных механизмах:

1. отказ от отдельного обращения в суд по предварительному решению третейского суда о своей компетенции;
2. отказ от отдельного обращения в суд по вопросу отвода арбитра;
3. установление окончательности арбитражного решения.

Их правовые последствия необходимо оценивать раздельно.

Судебный контроль полностью не исчезает

Кассационное постановление не означает возможности полностью вывести арбитраж из-под контроля государственных судов.

Например, при рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа государственный суд проверяет предусмотренные процессуальным законодательством основания для отказа в принудительном исполнении арбитражного решения.

В материалах дела кассационный суд также обратил внимание на то, что вопрос о незаконности состава арбитров может получить судебную оценку на соответствующей последующей стадии.

Если стороны не установили окончательность арбитражного решения, предусмотренный законом контроль может осуществляться и в рамках процедуры его отмены.

Если же стороны воспользовались статьей 40 Закона об арбитраже и прямо договорились об окончательности решения, отдельное заявление о его отмене исключается, однако это само по себе не устраняет судебный контроль, возникающий, например, при необходимости принудительного исполнения.

Поэтому точный объем судебного контроля зависит от конкретной редакции арбитражного соглашения.

Кого касается

Постановление представляет интерес для:

• российских компаний, использующих арбитражные оговорки;
• участников институционального арбитража;
• юридических департаментов крупных компаний;
• участников M&A и инвестиционных сделок;
• компаний, заключающих договоры поставки, подряда и иные коммерческие договоры;
• консультантов по разрешению споров.

Практическое значение для бизнеса

Постановление подтверждает, что формулировка арбитражной оговорки может существенно влиять не только на выбор форума для разрешения спора, но и на возможности обращения в государственный суд во время и после арбитража.

Стороны институционального арбитража могут, в предусмотренных законом пределах, заранее сократить объем промежуточного судебного вмешательства.

Это может повысить скорость и автономность арбитража, но одновременно лишает сторону возможности оперативно вынести отдельные процессуальные вопросы на рассмотрение государственного суда.

Поэтому решение об отказе от таких механизмов должно приниматься осознанно еще при согласовании договора.

Ключевые риски

Неясная арбитражная оговорка.
Для предусмотренных законом ограничений требуется прямое соглашение сторон. Неоднозначная формулировка повышает риск спора о действительном объеме отказа от судебного контроля.

Смешение различных механизмов.
Отказ от судебного рассмотрения вопроса о компетенции, отказ от отдельного судебного рассмотрения отвода арбитра и окончательность решения имеют различные правовые последствия.

Потеря промежуточного средства защиты.
Сторона, согласившаяся на соответствующее ограничение, не сможет использовать исключенный договором механизм обращения в государственный суд в ходе арбитража.

Ошибочное понимание окончательности.
Окончательность арбитражного решения исключает процедуру его отмены, но не означает, что государственный суд вообще никогда не сможет проверить решение в предусмотренных законом случаях.

Что рекомендуется сделать

При подготовке и пересмотре арбитражных оговорок рекомендуется:

• определить, действительно ли стороны заинтересованы в ограничении промежуточного судебного контроля;
• проверять наличие у выбранного арбитражного учреждения статуса постоянно действующего арбитражного учреждения;
• отдельно формулировать отказ от обращения в суд по вопросу компетенции;
• отдельно формулировать правила судебного контроля при отводе арбитра;
• отдельно принимать решение об окончательности арбитражного решения;
• оценивать последствия каждого из этих механизмов до подписания договора;
• не использовать общую формулу об «исключении судебного контроля» вместо конкретных условий, предусмотренных законом.

Комментарий НИП

Постановление по делу № А56-122121/2025 подтверждает значительную роль автономии сторон в российском институциональном арбитраже.

Закон позволяет сторонам не только выбрать арбитраж вместо государственного суда, но и прямо отказаться от отдельных форм промежуточного судебного вмешательства — в частности, по вопросам компетенции третейского суда и отвода арбитра.

При этом такие договоренности требуют точной юридической конструкции. Разные виды судебного контроля регулируются разными нормами и имеют различные последствия.

Для бизнеса практический вывод состоит в том, что арбитражная оговорка не должна восприниматься как стандартный технический раздел договора. Ее формулировка способна заранее определить, какие процессуальные инструменты будут доступны сторонам после возникновения спора.

Источники

1. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2026 № Ф07-8720/2026 по делу № А56-122121/2025.
   
   
2. Картотека арбитражных дел — дело № А56-122121/2025.
   
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам российского и международного арбитража, подготовки и анализа арбитражных соглашений, разрешения корпоративных и коммерческих споров. Мы сопровождаем арбитражные разбирательства, споры о компетенции третейских судов и составе арбитров, а также процедуры отмены, признания и принудительного исполнения арбитражных решений.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru