Долговые ЦФА: законодатель оформляет новый инструмент финансирования

Федеральным законом от 15 декабря 2025 г. № 466-ФЗ внесены изменения в статьи 1 и 3 Закона о цифровых финансовых активах. Ключевая новелла — нормативное закрепление возможности выпуска долговых цифровых финансовых активов (ЦФА) и установление их специальных правовых характеристик.

Что изменилось

Законодатель прямо выделил особый вид ЦФА — долговые, определив их правовую природу максимально узко. Такие цифровые активы:

• удостоверяют исключительно денежное требование;
• объем требования равен цене приобретения ЦФА первым обладателем;
• к основному требованию добавляются проценты, начисленные на указанную сумму.

Иных имущественных или корпоративных прав долговые ЦФА не предоставляют.

Правовая логика новеллы

По сути, законодатель формализует цифровой аналог классического долгового инструмента (облигации, займа), но в рамках инфраструктуры ЦФА. При этом подход отличается высокой степенью консерватизма:

• исключена возможность «гибридных» конструкций;
• убраны элементы, связанные с участием в прибыли, управлении или иными неденежными притязаниями;
• зафиксирована привязка требований именно к первичной цене размещения, а не к последующим сделкам на вторичном рынке.

Такой дизайн снижает регуляторные риски и упрощает квалификацию долговых ЦФА для целей гражданского и финансового права.

Практические последствия

Принятые изменения могут иметь несколько прикладных эффектов:

1. Для эмитентов
Появляется дополнительный, формально урегулированный способ привлечения денежных средств в цифровой форме, прежде всего для структур, не выходящих на классический рынок ценных бумаг.

2. Для инвесторов
Инструмент становится более понятным: риск-профиль долговых ЦФА сближается с традиционными долговыми обязательствами, а не с инвестиционными или «квази-токенами».

3. Для правоприменения
Четкое определение содержания права требования снижает вероятность споров о правовой природе ЦФА и облегчает их защиту в суде.

Открытые вопросы

Вместе с тем остаются вопросы, которые закон напрямую не решает:

• соотношение долговых ЦФА с облигациями и договорами займа;
• особенности обращения таких активов на вторичном рынке;
• налоговая квалификация процентов по долговым ЦФА;
• пределы свободы эмитента при определении процентной модели.

Очевидно, что ответы на них будут формироваться правоприменительной практикой и подзаконным регулированием.

Итог

Закон № 466-ФЗ делает следующий шаг в «приземлении» цифровых финансовых активов, переводя их из экспериментальной плоскости в привычную для юристов логику обязательственного права. Долговые ЦФА — это не инновация ради инновации, а аккуратно встроенный в систему цифровой формат денежного долга, рассчитанный на массовое и относительно безопасное использование.

Юридическая Фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» занимается вопросами, связанными со статусом ЦФА в имущественном обороте.

Тел.: +7 (495) 649-87-12 

Email: info@nplaw.ru