Личные фонды и ставка 15%: Минфин уточнил учет процентов и закрытый перечень доходов

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» подготовила обзор позиций Минфина для учредителей личных фондов, семейных офисов и консультантов по налоговому и имущественному планированию.

Главное

Минфин подтвердил два связанных подхода.

Первый: процентный доход по долговым обязательствам любого вида входит в перечень доходов, которые учитываются при 90%-ном тесте для применения ставки 15%. К таким доходам относятся, в том числе, проценты по облигациям с правом на участие в прибыли и по конвертируемым облигациям.

Второй: сам перечень доходов для целей ставки 15% является закрытым. Более 90% учитываемых доходов личного фонда за отчетный или налоговый период должны относиться именно к видам доходов, прямо указанным в п. 2 ст. 284.12 НК РФ.

Отдельно Минфин указал, что вопросы необходимости корректировки перечня доходов прорабатываются. Это не меняет действующие правила, но является важным сигналом для личных фондов со сложной структурой доходов.

Что произошло

В письме от 24.07.2026 № 03-03-06/3/63915 Минфин уточнил, какие процентные доходы могут учитываться личным фондом при применении ставки налога на прибыль 15%.

Для применения ставки более 90% учитываемых доходов фонда должны входить в перечень из п. 2 ст. 284.12 НК РФ. Один из таких видов доходов — процентный доход от долговых обязательств любого вида.

Минфин разъяснил, что при применении этой нормы нужно учитывать широкое понятие долговых обязательств из ст. 269 НК РФ. К ним относятся обязательства по кредитам, товарным и коммерческим кредитам, займам, банковским вкладам, банковским счетам и иным заимствованиям независимо от формы их оформления.

Отдельно ведомство подтвердило, что процентный доход по облигациям с правом на участие в прибыли и по конвертируемым облигациям также относится к процентному доходу по долговым обязательствам.

В письме от 12.08.2026 № 03-03-06/3/70294 Минфин подтвердил общий подход: при расчете 90%-ной доли учитываются только доходы, прямо поименованные в перечне п. 2 ст. 284.12 НК РФ. Перечень является закрытым. Положительная курсовая разница при расчете этой доли не учитывается.

Также Минфин указал, что вопросы необходимости корректировки перечня доходов прорабатываются.

Кого касается

Разъяснения важны для:

• личных фондов;
• учредителей личных фондов;
• выгодоприобретателей;
• семейных офисов;
• управляющих органов фондов;
• налоговых консультантов;
• владельцев инвестиционных портфелей;
• лиц, использующих личные фонды для наследственного и имущественного планирования.

Практическое значение

Для применения ставки 15% личному фонду недостаточно ориентироваться на общее понимание доходов как «инвестиционных» или «пассивных». Нужно проверять, входит ли каждый вид дохода в закрытый перечень ст. 284.12 НК РФ.

При этом по долговым инструментам позиция Минфина дает больше определенности. Процентный доход по долговым обязательствам любого вида может учитываться в 90%-ном тесте.

Это полезно для фондов, в портфеле которых есть:

• облигации;
• облигации с правом на участие в прибыли;
• конвертируемые облигации;
• займы;
• банковские вклады;
• остатки на банковских счетах;
• иные долговые инструменты.

Однако важно отделять процентный доход от иных доходов по инструменту: дохода от реализации, погашения, переоценки, дисконта или иных выплат. Такие поступления могут требовать отдельной налоговой квалификации.

Ключевые риски

Основной риск — ошибочно включить в 90%-ный тест доход, который экономически связан с инвестициями, но формально не входит в перечень ст. 284.12 НК РФ.

Отдельный риск возникает по сложным финансовым инструментам. По ним нужно анализировать не только название инструмента, но и правовую природу выплаты: является ли она процентом по долговому обязательству либо иным видом дохода.

Ошибки возможны, если фонд не разделяет процентный доход и доход от реализации актива, не анализирует условия выпуска облигаций, не проверяет налоговый режим конвертируемых и гибридных инструментов, не моделирует влияние операций на 90%-ный тест и не ведет раздельную аналитику по видам доходов.

Ожидание возможной корректировки перечня также не должно заменять текущую проверку. До внесения изменений в НК РФ личные фонды должны применять действующую редакцию ст. 284.12 НК РФ.

Что рекомендуется сделать

Личным фондам рекомендуется провести инвентаризацию доходов и разделить их на три группы:

• доходы, прямо входящие в перечень ст. 284.12 НК РФ;
• доходы, не входящие в перечень;
• доходы, требующие дополнительной налоговой квалификации.

По долговой части портфеля стоит отдельно проверить облигации, конвертируемые облигации, облигации с участием в прибыли, займы, банковские вклады, остатки на счетах и иные долговые инструменты.

До приобретения новых инструментов следует заранее моделировать их влияние на 90%-ный тест. Для каждого инструмента важно определить, какие выплаты будут процентным доходом, а какие могут квалифицироваться иначе.

Фондам со смешанным портфелем рекомендуется регулярно обновлять налоговую модель, а не ограничиваться проверкой при создании фонда.

Комментарий НИП

Два письма Минфина лучше рассматривать вместе. Июльское письмо уточняет важный практический вопрос: процентный доход по долговым обязательствам любого вида может учитываться в 90%-ном тесте. Августовское письмо подтверждает рамочный подход: перечень доходов для ставки 15% является закрытым.

Для личных фондов это означает, что налоговая модель должна строиться не вокруг общего понятия «инвестиционный доход», а вокруг точной квалификации каждого поступления по НК РФ.

Фраза Минфина о проработке корректировки перечня показывает, что действующая модель может быть недостаточно гибкой для сложных инвестиционных портфелей. Но до появления поправок личным фондам следует исходить из действующей редакции ст. 284.12 НК РФ.

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам создания и сопровождения личных фондов, налогового планирования, структурирования инвестиционных портфелей, наследственного планирования и семейного управления.

Источники 

Письмо Минфина России от 24.07.2026 № 03-03-06/3/63915 «О налогообложении доходов личного фонда»

Письмо Минфина России от 12.08.2026 № 03-03-06/3/70294 «О применении личным фондом налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам создания и сопровождения личных фондов, налогового планирования, структурирования активов, наследственного планирования, корпоративного и семейного управления.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru