Банк России разъяснил последствия изменения статуса иностранного кредитора по счету типа «С»

Банк России разъяснил ситуацию, когда денежные средства уже были зачислены иностранному кредитору на банковский счет типа «С», но позднее кредитор изменил свой статус и стал соответствовать критериям пункта 12 Указа № 95.

Позиция регулятора состоит в разделении двух блоков:

• ранее зачисленные средства продолжают учитываться на счете типа «С»;
• будущие обязательства перед таким кредитором могут исполняться в обычном порядке без соблюдения временного порядка Указа № 95, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 8 и 8.1 Указа № 95.

Практический вывод: изменение структуры владения, установление российского контроля или иная переквалификация иностранного кредитора не имеет автоматического обратного действия в отношении уже зачисленных на счет типа «С» средств.

Что произошло

Банк России рассмотрел вопрос о том, можно ли списать денежные средства со счета типа «С» на обычный банковский счет и закрыть счет типа «С», если иностранный кредитор после зачисления средств стал соответствовать критериям пункта 12 Указа № 95.

Регулятор указал, что денежные средства, зачисленные на счета типа «С» во исполнение обязательств, подпадающих под временный порядок Указа № 95, до приобретения кредитором соответствующего статуса, продолжают учитываться на таких счетах и после изменения статуса кредитора.

Одновременно Банк России подтвердил, что дальнейшее исполнение обязательств в пользу такого лица может осуществляться без соблюдения порядка Указа № 95. Исключение составляют операции, предусмотренные пунктами 8 и 8.1 Указа № 95.

Кого касается

Разъяснение важно для:

• российских должников по обязательствам перед иностранными кредиторами;
• иностранных кредиторов, структура владения которых изменилась после зачисления средств на счет типа «С»;
• иностранных организаций, перешедших под контроль российских юридических или физических лиц;
• банков, обслуживающих счета типа «С»;
• эмитентов, заемщиков и корпоративных групп с обязательствами перед нерезидентами;
• компаний, проводящих реструктуризацию трансграничных долгов;
• участников сделок по приобретению иностранных кредиторов или долговых требований.

Практическое значение для бизнеса

Разъяснение Банка России важно для сделок и реструктуризаций, где иностранный кредитор меняет статус уже после того, как средства были зачислены на счет типа «С».

Для ранее зачисленных средств регулятор применяет принцип отсутствия автоматического обратного действия. Если на дату исполнения обязательства кредитор подпадал под временный порядок Указа № 95 и средства были зачислены на счет типа «С», последующее изменение статуса кредитора само по себе не означает, что такие средства можно перевести на обычный счет.

Для будущих обязательств подход иной: если на момент исполнения кредитор уже соответствует условиям пункта 12 Указа № 95, обязательство может исполняться в обычном порядке, если операция не подпадает под специальные правила пунктов 8 и 8.1 Указа № 95.

Ключевые риски

Для должников, кредиторов и банков можно выделить несколько практических рисков:

• ошибочное ожидание, что изменение статуса кредитора автоматически разблокирует ранее зачисленные средства;
• попытка списания средств со счета типа «С» без достаточного правового основания;
• неверное определение даты, на которую нужно оценивать статус иностранного кредитора;
• смешение ранее зачисленных средств и будущих платежей;
• риск неправильного применения исключений пункта 12 Указа № 95;
• риск игнорирования специальных правил по операциям, указанным в пунктах 8 и 8.1 Указа № 95;
• банковские отказы или задержки при отсутствии подтверждающих документов.

Что рекомендуется сделать

Компаниям рекомендуется:

1. Определить дату зачисления денежных средств на счет типа «С» и статус кредитора на эту дату.
2. Отдельно проанализировать будущие обязательства перед тем же кредитором и его текущий статус.
3. Проверить, соответствует ли кредитор условиям пункта 12 Указа № 95, включая критерии контроля.
4. Не смешивать правовой режим ранее зачисленных средств и новых платежей.
5. Проверить, не подпадает ли операция под специальные правила пунктов 8 и 8.1 Указа № 95.
6. Подготовить документы, подтверждающие структуру владения, контроль и статус иностранного кредитора.
7. Согласовать порядок исполнения обязательств с обслуживающим банком до совершения платежа.

Комментарий НИП

Позиция Банка России подтверждает консервативный подход к средствам, уже зачисленным на счета типа «С». Последующее изменение статуса иностранного кредитора может иметь значение для будущих платежей, но не разблокирует автоматически ранее зачисленные суммы.

Для бизнеса это означает, что при реструктуризации трансграничных обязательств необходимо заранее моделировать два режима: правовой режим уже заблокированных средств и порядок исполнения будущих обязательств. Ошибка в этой квалификации может привести к задержке платежей, отказу банка или необходимости получения дополнительных разрешений.

Источники 

Банк России, разъяснение: «Если иностранному кредитору был открыт банковский счет типа “С”, на который были зачислены средства во исполнение требований указов Президента РФ, но в последующем иностранный кредитор стал соответствовать критериям отнесения к контролируемым иностранным компаниям, указанным в пункте 12 Указа № 95, можно ли списать денежные средства со счета типа “С” на обычный банковский счет и закрыть такой счет типа “С”?»:

Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»

Решение Совета директоров Банка России от 19.06.2026 о внесении изменений в режим счетов типа «С»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам контрсанкционного регулирования, исполнения обязательств перед иностранными кредиторами, счетов типа «С», трансграничных расчетов, реструктуризации долгов и сделок с иностранным элементом.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru