ВС РФ: требование по гарантии должно быть получено до окончания ее срока, если это прямо предусмотрено

Верховный Суд подтвердил: если независимая гарантия прямо устанавливает, что требование должно быть получено гарантом до окончания срока действия гарантии, бенефициар должен обеспечить именно своевременное получение, а не только отправку требования.

В рассматриваемом деле Фонд по сохранению и развитию Соловецкого архипелага направил требование Сбербанку 29 ноября 2024 года — за день до окончания срока гарантии. Банк получил его 4 декабря, уже после окончания срока 30 ноября, и отказал в выплате. ВС признал такой отказ правомерным.

Суд учел, что гарантия позволяла направить требование не только на бумаге, но и в электронной форме. Поэтому бенефициар, выбрав обычную почту в последний момент, сам принял риск несвоевременной доставки.

Что произошло

Фонд заключил с ООО «Цитадель» договор от 13 августа 2024 года на строительно-монтажные и пусконаладочные работы.

Фонд перечислил подрядчику аванс в размере 22 987 886,09 руб. В обеспечение обязательств Сбербанк выдал гарантию на ту же сумму со сроком действия до 30 ноября 2024 года включительно.

Подрядчик не отработал и не вернул аванс.

29 ноября 2024 года Фонд направил в банк требование по гарантии обычной почтой.

Сбербанк получил его 4 декабря 2024 года и отказал в выплате как полученному после окончания срока действия гарантии.

Фонд потребовал взыскать:

• 22 987 886,09 руб. по гарантии;
• 1 172 381,88 руб. неустойки за период с 11 декабря 2024 года по 30 января 2025 года;
• дальнейшую неустойку из расчета 0,1% в день до фактического исполнения.

Что решили нижестоящие суды

Первая инстанция, апелляция и кассация удовлетворили требования Фонда.

Суды исходили из того, что требование было отправлено до окончания срока гарантии, а значит, заказчик не должен нести риск почтовой доставки.

ВС этот подход отменил.

Что решил Верховный Суд

ВС сослался на принцип свободы договора и указал, что гарант вправе предусмотреть условие, по которому платеж производится только по требованию, поступившему до окончания срока действия гарантии.

В самой гарантии было установлено:

• бумажное требование направляется по указанному адресу банка;
• электронное требование может быть направлено на электронный адрес банка;
• требование должно быть получено гарантом до окончания срока действия гарантии;
• банк вправе отказать, если требование или документы получены после окончания срока.

Фонд принял гарантию без возражений по форме и содержанию.

Поэтому ВС признал условие действительным и пришел к выводу, что требование, полученное 4 декабря, не подлежало оплате.

Почему условие признали допустимым

ВС отдельно отметил, что такое условие не делает реализацию права бенефициара чрезмерно сложной.

Фонд мог направить требование:

• на бумаге;
• в электронной форме.

То есть у него был выбор способа, позволяющий обеспечить поступление требования до окончания срока.

Следовательно, направление обычной почтой за сутки до окончания гарантии означало, что бенефициар сам принял риск задержки доставки.

Связь с прежней практикой ВС

Верховный Суд сослался на уже сформированный подход:

• пункт 26 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2018);
• пункт 4 Обзора судебной практики по независимой гарантии от 5 июня 2019 года.

Из этой практики следует, что требование, поступившее после окончания срока гарантии, само по себе не всегда влечет отказ — если только в самой гарантии прямо не установлено иное.

Итог дела

ВС отменил судебные акты трех инстанций и отказал Фонду в иске полностью.

Резолютивная часть определения была объявлена 2 сентября 2026 года, полный текст изготовлен 8 сентября 2026 года.

Кого касается

Позиция важна для:

• заказчиков;
• подрядчиков;
• банков;
• бенефициаров по независимым гарантиям;
• участников закупок;
• компаний, использующих гарантии в строительстве, проектном финансировании и M&A.

Практическое значение для бизнеса

Главный вывод — при работе с гарантией нельзя ориентироваться только на дату ее окончания.

Нужно проверить, что именно написано в тексте:

• достаточно ли отправить требование до определенной даты;
• или оно должно быть именно получено гарантом;
• по какому адресу;
• допускается ли электронная подача;
• какие документы должны поступить одновременно.

Если требуется именно получение, отправка требования в последний день или накануне создает реальный риск утраты права на выплату.

Ключевые риски

• Поздняя доставка.

Если гарантия требует получения требования до окончания срока, отправка по почте незадолго до этой даты может быть недостаточной.

• Неверное прочтение условий гарантии.

Общие положения ГК РФ не отменяют специально согласованное условие о сроке поступления требования.

• Игнорирование электронного канала.

Если гарантия допускает электронную подачу, отказ от нее может увеличить риск поздней доставки.

• Проверка гарантии только на этапе взыскания.

Условия предъявления требования нужно анализировать еще при принятии гарантии.

Что рекомендуется сделать

При работе с независимыми гарантиями рекомендуется:

• отдельно проверять условие о моменте предъявления требования;
• различать «направлено до» и «получено до»;
• не откладывать предъявление требования на последние дни;
• использовать электронный способ, если он предусмотрен;
• заранее проверять адреса, форму и комплект документов;
• синхронизировать условия гарантии с основным договором.

Комментарий НИП

Определение ВС показывает, что в спорах по независимой гарантии решающим может оказаться буквально одно слово — «получено».

Если гарантия прямо требует получения требования до окончания срока, бенефициар должен обеспечить его фактическое поступление вовремя.

Для бизнеса это означает, что условия гарантии следует анализировать не только по сумме и сроку действия, но и по процедуре предъявления требования.

Источники

1. Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 08.09.2026 № 305-ЭС26-5368 по делу № А40-19260/2025.
2. Определение судьи ВС РФ от 10.08.2026 № 305-ЭС26-5368 о передаче дела в Судебную коллегию.
3. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2018) и Обзор судебной практики по независимой гарантии от 05.06.2019 — на них прямо ссылается СКЭС в определении. 

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по подготовке и анализу независимых гарантий, сопровождению строительных и коммерческих договоров, оценке обеспечительных механизмов, предъявлению требований по гарантиям и представлению интересов клиентов в спорах с банками и контрагентами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru