ВС РФ: реальное оказание услуг не исключает оспаривание сделки при многократном завышении цены

25 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила в полном объеме определение № 305-ЭС25-12093(6) по делу о банкротстве ООО «Годовалов». Резолютивная часть была объявлена 14 сентября.

Компания заплатила адвокатскому бюро 41,18 млн руб. за юридические услуги. Судебная экспертиза оценила рыночную стоимость фактически оказанных услуг в 6,36 млн руб.

Верховный Суд согласился с выводом о неравноценности встречного исполнения и оставил в силе постановление апелляции, которым соглашение признано недействительным в части стоимости услуг, превышающей 6,36 млн руб., а 34,82 млн руб. взысканы в конкурсную массу. 

Ключевой вывод: фактическое оказание услуг само по себе не защищает платеж от оспаривания. Если сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, существенного несоответствия цены рыночному уровню может быть достаточно для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Что произошло

3 февраля 2023 года ООО «Годовалов» заключило с адвокатским бюро «Такс Комплаенс» соглашение об оказании юридической помощи, связанной с налоговым спором.

В июне и июле 2023 года компания перечислила за услуги в общей сложности 41 176 471 руб.

В декабре 2023 года было возбуждено дело о банкротстве ООО «Годовалов». Конкурсный управляющий впоследствии оспорил соглашение, в том числе ссылаясь на существенное превышение цены услуг над их рыночной стоимостью. 

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной.

Девятый арбитражный апелляционный суд назначил судебную экспертизу. Эксперт определил рыночную стоимость оказанных услуг в размере 6 359 920 руб.

Апелляционный суд признал соглашение недействительным в части стоимости услуг сверх этой суммы и взыскал в конкурсную массу 34 816 551 руб.

Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции. В частности, он усомнился в допустимости и достоверности экспертного заключения.

Верховный Суд с подходом окружного суда не согласился. 

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд напомнил, что по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении.

Для применения этой нормы необходимо сопоставлять условия оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок самого должника и других участников рынка.

При этом, если сделка совершена в пределах годичного периода, установления неравноценности встречного исполнения достаточно для ее оспаривания по этому основанию. Дополнительно доказывать намерение сторон причинить вред кредиторам не требуется. 

Верховный Суд также признал необоснованной критику судебной экспертизы со стороны суда округа.

По мнению коллегии, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности, а использование данных рынка юридических услуг за 2022 год было оправданно, поскольку они наиболее близки ко времени заключения и исполнения соглашения в начале 2023 года.

Даже применение иных предложенных ответчиком коэффициентов не меняло принципиального результата: расчетная рыночная цена услуг оставалась кратно ниже фактически уплаченной суммы. 

Что решил Верховный Суд

Верховный Суд:

• отменил постановление Арбитражного суда Московского округа;
• оставил в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда;
• тем самым сохранил признание соглашения недействительным в части стоимости услуг сверх 6 359 920 руб.;
• сохранил взыскание 34 816 551 руб. в конкурсную массу должника. 

Кого касается

Позиция представляет интерес прежде всего для:

• компаний, приобретающих дорогостоящие юридические, консультационные и иные профессиональные услуги;
• собственников и руководителей компаний с признаками финансовых трудностей;
• корпоративных групп;
• конкурсных управляющих и кредиторов;
• инвесторов, приобретающих проблемные активы;
• участников сделок M&A и реструктуризаций.

Практическое значение для бизнеса

Решение показывает, что наличие договора, реального объема работ и фактически оказанных услуг еще не означает, что платеж защищен от последующего оспаривания.

Особенно высокий риск возникает, если:

• компания приближается к банкротству;
• сумма вознаграждения существенно превышает рыночный уровень;
• отсутствует убедительное экономическое обоснование цены;
• рыночность сделки невозможно подтвердить сопоставимыми предложениями или иными объективными данными.

При этом для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в пределах годичного периода ключевым становится именно соотношение встречных предоставлений, а не субъективная недобросовестность сторон.

Ключевые риски

Для бизнеса позиция Верховного Суда означает:

• риск частичного или полного оспаривания крупного платежа даже при реально оказанных услугах;
• возможность взыскания суммы превышения в конкурсную массу;
• повышенное значение независимого подтверждения рыночной цены;
• риск судебной экспертизы стоимости профессиональных услуг уже после их оказания;
• необходимость особенно внимательно проверять крупные расходы при ухудшении финансового положения компании.

Что рекомендуется сделать

Компаниям целесообразно:

1. Документировать обоснование цены крупных юридических, консультационных и иных профессиональных услуг.

2. Сохранять коммерческие предложения, расчеты стоимости и сведения о сопоставимых рыночных условиях.

3. Отдельно фиксировать объем, сложность и фактическое выполнение работ.

4. При наличии банкротных рисков проверять крупные платежи за период не менее года до потенциального возбуждения дела о банкротстве.

5. При юридической проверке проблемной компании анализировать не только факт оказания услуг, но и рыночность соответствующего вознаграждения.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда усиливает значение экономической эквивалентности сделки при банкротном оспаривании.

Для бизнеса особенно важно, что реальность оказанных услуг не исключает применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Если цена кратно превышает рыночный уровень, предметом оспаривания может стать именно избыточная часть платежа.

Поэтому при крупных расходах на профессиональные услуги в период финансовых трудностей документирование рыночности цены становится самостоятельным элементом защиты сделки.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 сентября 2026 года № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023. Резолютивная часть объявлена 14 сентября 2026 года.
   

2. Резолютивная часть определения Верховного Суда РФ от 14 сентября 2026 года № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023.
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам банкротства и оспаривания сделок, реструктуризации бизнеса, анализа внутригрупповых и иных крупных сделок, юридической проверки активов, а также разработки правовых позиций для должников, кредиторов и конкурсных управляющих.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru