ВС РФ ограничил применение облегченного стандарта доказывания субсидиарной ответственности

22 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила определение № 307-ЭС26-4951(1) по делу № А56-85521/2024. Резолютивная часть была объявлена 7 сентября.

ВС указал, что облегченный для кредитора подход к доказыванию субсидиарной ответственности контролирующего лица предназначен прежде всего для независимого кредитора, который объективно не имеет доступа к документам и сведениям о деятельности должника.

Если же кредитор связан с участником общества и располагает либо должен располагать большей информацией о его деятельности, бремя доказывания распределяется по общим правилам: истцу необходимо представить доказательства недобросовестных действий контролирующего лица и их причинной связи с невозможностью погашения долга.

В рассматриваемом деле Верховный Суд отменил акты трех нижестоящих инстанций и полностью отказал в иске о субсидиарной ответственности.

Что произошло

Кредитор потребовал привлечь к субсидиарной ответственности участника и руководителя ООО «Мэйдэй», которое 30 мая 2024 года было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Ранее с общества в пользу кредитора была взыскана задолженность по договорам займа в размере 1 638 749,80 руб. Исполнительное производство завершилось из-за невозможности установить местонахождение имущества должника.

Кредитор обратился с иском к контролирующему лицу, ссылаясь на пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО и судебную практику о перераспределении бремени доказывания в подобных спорах.

Нижестоящие суды в основном поддержали требования кредитора.

В чем состоял основной вопрос

Судебная практика допускает специальное распределение бремени доказывания по спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц компаний, исключенных из ЕГРЮЛ.

Причина такого подхода состоит в информационном неравенстве: внешний кредитор, как правило, не имеет доступа к бухгалтерским документам, сведениям об активах и внутренним управленческим решениям должника.

Поэтому, если контролирующее лицо уклоняется от объяснений причин прекращения деятельности и неисполнения обязательств, на него может быть перенесено бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности.

Однако Верховный Суд подчеркнул, что этот механизм направлен именно на защиту добросовестного независимого кредитора.

Позиция Верховного Суда

В рассматриваемом деле ответчик указывала, что кредитор не является независимым: он состоял в браке с мажоритарным участником общества, которая ранее заключала от имени общества договоры займа и участвовала в управлении компанией.

Сам кредитор наличие семейной связи не отрицал.

ВС указал, что в такой ситуации нельзя автоматически исходить из того, что кредитор находился в информационно слабом положении.

Будучи связанным с мажоритарным участником общества, кредитор должен был располагать большей информацией о состоянии компании и обстоятельствах прекращения ее деятельности.

Поэтому спор должен был разрешаться по общему правилу статьи 65 АПК РФ.

Истец должен был представить совокупность доказательств, позволяющих сделать вывод, что:

• ответчик действовал недобросовестно или неразумно;
• именно ее действия или бездействие стали наиболее вероятной причиной невозможности погашения задолженности.

Таких доказательств кредитор не представил.

Почему Верховный Суд отказал в иске

Ответчик утверждала, в частности, что к моменту выхода мажоритарного участника общество уже не располагало достаточным имуществом для расчетов по займу.

Она также ссылалась на то, что документы и печать общества остались у другого участника, а сама ответчик стала руководителем уже на более позднем этапе.

Кредитор эти обстоятельства не опроверг и не представил конкретных доказательств того, что невозможность погашения долга была вызвана именно действиями ответчика.

Поэтому Верховный Суд отменил:

• решение суда первой инстанции;
• постановление апелляционного суда;
• постановление суда округа,

и отказал в удовлетворении иска полностью.

Кого касается

Позиция особенно важна для:

• кредиторов компаний, исключенных из ЕГРЮЛ;
• участников и руководителей обществ;
• контролирующих лиц;
• внутригрупповых кредиторов;
• кредиторов, связанных с участниками или бенефициарами должника;
• компаний, использующих займы между связанными лицами.

Практическое значение для бизнеса

Решение показывает, что возможность использовать облегченный стандарт доказывания зависит не только от наличия непогашенного долга и факта исключения компании из ЕГРЮЛ.

Суд будет учитывать положение самого кредитора и его доступ к информации о должнике.

Для независимого внешнего кредитора отсутствие внутренних документов может оправдывать перераспределение бремени доказывания.

Для связанного кредитора подход иной: он должен быть готов самостоятельно доказать конкретные недобросовестные действия контролирующего лица и причинную связь между ними и невозможностью взыскания долга.

Самих по себе фактов задолженности, исключения общества из ЕГРЮЛ и нахождения ответчика в статусе руководителя недостаточно.

Ключевые риски

Для связанных кредиторов позиция Верховного Суда означает:

• более высокий объем необходимой доказательственной базы;
• невозможность автоматически ссылаться на отсутствие доступа к информации должника;
• необходимость подтверждать конкретные действия контролирующего лица;
• риск отказа в иске при недоказанной причинной связи.

Для руководителей и участников компаний решение дает дополнительный аргумент против требований кредиторов, которые фактически были связаны с бизнесом должника и могли располагать информацией о его состоянии.

Что рекомендуется сделать

Кредиторам, рассматривающим возможность предъявления требований о субсидиарной ответственности, целесообразно:

1. Заранее оценить наличие связей с должником, его участниками и бенефициарами.

2. Определить, какой объем информации о деятельности должника был доступен кредитору.

3. Не ограничиваться доказательством задолженности и факта исключения общества из ЕГРЮЛ.

4. Собирать доказательства конкретных действий или бездействия контролирующего лица.

5. Подтверждать причинную связь между этими действиями и невозможностью исполнения обязательства.

6. При внутригрупповом финансировании документировать обстоятельства выдачи займов, финансовое состояние заемщика и движение активов.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда уточняет границы процессуальных преимуществ кредитора в спорах о субсидиарной ответственности по долгам исключенных из ЕГРЮЛ обществ.

Облегченный стандарт доказывания призван компенсировать информационное неравенство независимого кредитора и контролирующего лица. Если же кредитор связан с участниками должника и потенциально имеет доступ к внутренней информации, основания для такого процессуального преимущества могут отсутствовать.

Для связанных кредиторов это повышает значение предварительного сбора доказательств конкретных недобросовестных действий контролирующего лица.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 сентября 2026 года № 307-ЭС26-4951(1) по делу № А56-85521/2024. Резолютивная часть объявлена 7 сентября 2026 года.
   

2. Определение Верховного Суда РФ от 3 августа 2026 года № 307-ЭС26-4951 по делу № А56-85521/2024 о передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам.
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам субсидиарной ответственности, корпоративных и банкротных споров, защиты руководителей и участников компаний, взыскания задолженности, анализа внутригруппового финансирования и подготовки доказательственной стратегии по спорам с контролирующими лицами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru