ВС: штраф за просрочку задатка нельзя взыскать без проверки добросовестности продавца

ВС отменил акты трех инстанций по спору о штрафе за просрочку внесения задатка по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения и направил дело на новое рассмотрение. Суд округа счел, что для взыскания штрафа не важно, по чьей вине не заключен основной договор. ВС с этим не согласился. Он указал, что штраф, обеспечивающий цель предварительного договора, нельзя взыскивать в пользу стороны, поведение которой может свидетельствовать о стремлении получить необоснованную выгоду. Суды должны оценить добросовестность сторон по всей совокупности обстоятельств. Спор по существу еще не разрешен.

Что произошло

В августе 2024 года предприниматели заключили предварительный договор купли-продажи помещения стоимостью 58,2 млн руб.:

• Основной договор нужно было заключить до 1 ноября 2024 года.
• Покупатель вносит задаток 10% цены тремя частями. За каждую просрочку предусмотрен штраф 1% цены.
• Продавец до заключения основного договора устраняет протечки в помещении.

Покупатель вносил платежи с опозданием. Продавец потребовал довнести задаток, а также взыскать проценты и 1,746 млн руб. штрафа.

Решения судов:

• Первая инстанция взыскала штраф. Во взыскании задатка она отказала: обязательства по предварительному договору прекратились.
• Апелляция отказала полностью. Основной договор не был заключен по вине продавца: он не подтвердил устранение недостатков.
• Суд округа вернул решение первой инстанции. По его мнению, штраф обеспечивает отдельное обязательство по внесению задатка.

Почему ВС отменил судебные акты

ВС сослался на пункты 3 и 4 статьи 1, статью 10 и пункт 3 статьи 307 ГК РФ, а также на Постановление Пленума ВС № 25.

• Цель предварительного договора — гарантировать заключение основного договора. Поэтому обеспечительные платежи и штрафы не взыскиваются в пользу стороны, которая изначально не намеревалась заключать основной договор и рассчитывала извлечь выгоду из своего поведения.
• Поведение продавца было противоречивым. Он не подтвердил устранение недостатков. Уведомил о расторжении договора, но продолжил переговоры. В феврале 2025 года, уже после срока, принял наличными 1,75 млн руб. в счет задатка, а затем направил претензию о штрафе.
• По договору продавец в случае своей вины возвращал задаток только в одинарном размере, хотя пункт 2 статьи 381 ГК РФ предусматривает двойной. Такое условие не ничтожно, но его нужно оценивать вместе с последующим поведением продавца.
• Суд вправе сам вынести на обсуждение сторон признаки недобросовестности, даже если стороны на них не ссылались.

Кого касается

Участники сделок с недвижимостью и других сделок, оформляемых через предварительный договор с задатком, штрафами и встречными обязательствами сторон.

Практическое значение для бизнеса

Штраф за просрочку задатка не взыскивается автоматически. Суд оценит, исполняла ли свои обязательства сама требующая сторона, как стороны вели себя после истечения срока и насколько сбалансированы условия договора. Принятие платежей после срока и продолжение переговоров при одновременной ссылке на расторжение могут повлечь отказ во взыскании.

Ключевые риски

• Отказ во взыскании неустойки, если не исполнены собственные встречные обязательства.
• Противоречивое поведение: расторжение договора и одновременное продолжение переговоров и прием платежей.
• Несимметричные последствия нарушения договора для продавца и покупателя.
• Отсутствие доказательств исполнения обязательств, например устранения недостатков объекта.

Что рекомендуется сделать

1. Формулировать в предварительном договоре сбалансированные последствия нарушения для обеих сторон.
2. Связывать сроки внесения задатка со встречными обязательствами контрагента.
3. Документировать исполнение собственных обязательств: акты, фото, заключения.
4. После истечения срока предварительного договора четко фиксировать позицию: продление, понуждение к заключению или прекращение.
5. Не принимать платежи по прекратившемуся договору без дополнительного соглашения.
6. Перед иском о неустойке оценить, как суд увидит собственное поведение истца.

Комментарий НИП 

ВС не отменил договорную неустойку за просрочку задатка как таковую, но связал ее взыскание с целью предварительного договора и добросовестностью сторон. Позиция сформулирована в обстоятельствах конкретного дела. При этом она дает сильный аргумент стороне, которая готова заключить основной договор и сталкивается с противоречивым поведением контрагента.

Источники

• Определение СКЭС ВС РФ от 09.11.2026 № 307-ЭС26-6651 по делу № А56-53854/2025, ГАРАНТ.РУ: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/415156051/

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по сопровождению сделок с недвижимостью, подготовке предварительных и основных договоров, а также по представлению интересов в спорах о задатке, неустойке и понуждении к заключению договора.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru