ВС: арбитражный управляющий отвечает за убытки и при простой неосторожности

Спор возник после того, как конкурсный управляющий продал квартиру за 6,102 млн руб. Покупатель перечислил только задаток в размере 297 990 руб., однако управляющий подписал акт приема-передачи, подтвердив полную оплату, и инициировал государственную регистрацию перехода права собственности. Неоплаченная часть цены составила 5 804 112 руб.

ВС отменил постановления апелляции и кассации и оставил в силе решение первой инстанции о взыскании этой суммы с управляющего.

Еще один важный вывод: взыскание убытков с арбитражного управляющего не ставится в зависимость от предварительного использования иных способов защиты, включая попытку взыскать задолженность непосредственно с покупателя.

Резолютивная часть определения была объявлена 17 августа 2026 года, полный текст изготовлен 26 августа 2026 года.

Что произошло

В процедуре конкурсного производства ООО «УС-200» конкурсный управляющий Алексей Посашков по результатам торгов заключил 30 марта 2022 года договор купли-продажи жилого помещения.

Цена квартиры составила 6 102 102 руб.

Покупатель перечислил только задаток — 297 990 руб. Оставшиеся 5 804 112 руб. на счет должника не поступили.

При этом договор прямо предусматривал передачу квартиры в течение семи рабочих дней после полной оплаты.

Несмотря на отсутствие полной оплаты, управляющий:

• подписал акт приема-передачи квартиры;
• подтвердил в нем получение полной покупной цены и отсутствие претензий;
• направил заявление о государственной регистрации перехода права собственности.

24 мая 2022 года право собственности на квартиру было зарегистрировано за покупателем.

Попытка взыскать долг с покупателя не дала результата

Только 23 декабря 2022 года управляющий предъявил покупателю иск о взыскании неоплаченной части цены.

13 марта 2024 года Люблинский районный суд Москвы взыскал задолженность. При этом представленные покупателем документы, которыми он пытался подтвердить полную оплату, по результатам экспертизы были признаны подложными.

Однако исполнить решение не удалось. Исполнительное производство было возбуждено в ноябре 2024 года, а в марте 2025 года меры по обращению взыскания на доходы покупателя были отменены в связи с невозможностью взыскания. Денежные средства ООО «УС-200» не получило.

После этого общество предъявило бывшему конкурсному управляющему требование о взыскании 5 804 112 руб. убытков.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск в полном объеме.

Однако Девятый арбитражный апелляционный суд отменил это решение.

Апелляция исходила, в частности, из того, что взыскание убытков с арбитражного управляющего в такой ситуации является экстраординарным способом защиты и возможно при доказанности умышленных действий управляющего. Суд также учел возможность взыскания задолженности непосредственно с покупателя.

Арбитражный суд Московского округа поддержал этот подход.

Верховный Суд признал такие выводы ошибочными.

Позиция Верховного Суда

Управляющий отвечает и за простую неосторожность

ВС напомнил, что арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Отношения арбитражного управляющего с должником и кредиторами имеют гражданско-правовой характер, а к ответственности управляющего применяются общие положения гражданского законодательства об убытках и ответственности за нарушение обязательств.

Поскольку деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, ответственность за ненадлежащее исполнение обязанностей наступает при наличии вины — умысла или неосторожности.

ВС прямо указал, что управляющий, причинивший убытки по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, доказывать умышленное причинение вреда для взыскания убытков с управляющего не требуется.

Проверка оплаты входила в обязанности управляющего

Верховный Суд подчеркнул, что конкурсный управляющий сопровождает не только заключение сделок по продаже имущества должника, но и их исполнение.

В рассматриваемом случае договор прямо связывал передачу квартиры с полной оплатой.

Управляющему необходимо было до передачи имущества проверить поступление всей покупной цены на счет общества. Такая проверка объективной сложности не представляла.

Вместо этого управляющий подписал акт, содержавший подтверждение полной оплаты, и обеспечил регистрацию перехода права собственности.

В результате имущество выбыло из конкурсной массы без эквивалентного встречного предоставления.

Ссылка на «техническую ошибку» не исключает ответственности: по мнению ВС, она не опровергает факт ненадлежащего исполнения обязанностей.

Последующие действия не устранили нарушение

ВС оценил и поведение управляющего после выбытия имущества.

Иск к покупателю был предъявлен более чем через полгода после передачи квартиры. За обеспечительными мерами управляющий обратился еще позднее — к тому моменту квартира уже была отчуждена покупателем третьим лицам.

Последующая попытка взыскать задолженность не привела к восстановлению имущественного положения ООО «УС-200».

Поэтому такие действия не стали основанием для освобождения управляющего от ответственности.

Не требуется сначала исчерпывать другие способы защиты

Отдельный важный вывод касается соотношения требований к управляющему и к другим лицам.

ВС напомнил ранее сформированную позицию: арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязанностей независимо от наличия требований о возмещении вреда к иным лицам.

Следовательно, взыскание убытков с управляющего нельзя ставить под условие предварительного использования других способов защиты, в том числе взыскания задолженности непосредственно с покупателя, либо в зависимость от результата такого взыскания.

Для практики это существенно: наличие непосредственного должника по денежному обязательству само по себе не исключает ответственности управляющего, если именно его виновные действия привели к уменьшению конкурсной массы.

ВС также указал на неполное раскрытие информации

Дополнительно Верховный Суд обратил внимание на предоставление управляющим неполной информации о спорной ситуации.

В отчете о деятельности управляющего содержались сведения о задолженности третьих лиц и других судебных делах общества, однако отсутствовали сведения о покупателе спорной квартиры и предъявленном к нему иске.

ВС квалифицировал это как нарушение обязанности по предоставлению суду и участникам дела надлежащей информации о ходе конкурсного производства.

Кого касается

Определение имеет практическое значение для:

• арбитражных управляющих;
• должников и конкурсных кредиторов;
• банков и иных крупных кредиторов;
• покупателей имущества на банкротных торгах;
• саморегулируемых организаций арбитражных управляющих;
• страховщиков ответственности арбитражных управляющих;
• юридических департаментов компаний — участников банкротных процедур.

Практическое значение для арбитражных управляющих

Определение повышает значение операционной аккуратности при распоряжении конкурсной массой.

Для возникновения ответственности за убытки не требуется устанавливать умысел управляющего. Неосторожного нарушения стандарта разумного поведения может быть достаточно при наличии причинной связи с возникшими убытками.

Особое внимание следует уделять:

• фактической проверке расчетов до передачи имущества;
• соблюдению условий договоров, заключенных от имени должника;
• своевременному реагированию на выявленные нарушения;
• оперативному обращению за обеспечительными мерами;
• полному раскрытию информации перед судом и кредиторами.

Практическое значение для кредиторов и должников

При предъявлении требований о взыскании убытков основное внимание следует уделять не доказательству умысла управляющего, а стандартным элементам гражданско-правовой ответственности:

• ненадлежащему исполнению управляющим своих обязанностей;
• наличию убытков;
• причинной связи между поведением управляющего и убытками;
• наличию его вины, которая может выражаться в неосторожности.

Также не обязательно сначала добиваться безрезультатного взыскания с третьего лица, если имеются основания для самостоятельной ответственности арбитражного управляющего.

Ключевые риски

Ответственность за простую неосторожность.
Отсутствие умысла само по себе не освобождает управляющего от возмещения убытков.

Передача имущества без проверки расчетов.
Несоблюдение простых контрольных процедур может быть квалифицировано как нарушение стандарта разумности.

Несвоевременное исправление ошибки.
Запоздалое предъявление иска или обеспечительных требований может дополнительно ухудшить положение управляющего, если конкурсная масса фактически не восстановлена.

Неполное раскрытие информации.
Сокрытие или неполное отражение существенных требований и судебных разбирательств может рассматриваться как самостоятельное нарушение обязанностей управляющего.

Что рекомендуется сделать

Арбитражным управляющим рекомендуется:

• проверять фактическое поступление оплаты до передачи имущества и регистрации перехода права;
• документировать такие проверки;
• соблюдать предусмотренные договорами условия встречного исполнения;
• незамедлительно реагировать на выявленную задолженность;
• своевременно обращаться за обеспечительными мерами;
• полно отражать существенные требования и судебные споры в отчетности.

Кредиторам и должникам при выявлении уменьшения конкурсной массы целесообразно отдельно оценивать роль действий управляющего, даже если параллельно существуют требования к покупателю, контрагенту или иному лицу.

Комментарий НИП

Определение № 305-ЭС26-3930 важно двумя практическими выводами.

Во-первых, Верховный Суд прямо подтвердил, что для гражданско-правовой ответственности арбитражного управляющего не требуется умышленного нарушения обязанностей. Достаточной формой вины может быть неосторожность, включая простую.

Во-вторых, требование о взыскании убытков с управляющего не является «последним» способом защиты, доступным только после безрезультатного использования всех других средств. Если действия самого управляющего стали причиной уменьшения конкурсной массы, наличие требований к третьим лицам не препятствует постановке вопроса о его самостоятельной ответственности.

Для практики это повышает значение стандартных контрольных процедур при реализации имущества: проверка оплаты, соблюдение договорных условий, оперативное принятие защитных мер и полное раскрытие информации становятся не просто организационными вопросами, а существенными элементами управления риском личной ответственности.

Источники

1. Верховный Суд Российской Федерации — Определение СКЭС ВС РФ от 26.08.2026 № 305-ЭС26-3930 по делу № А40-4457/2025.
   
   
2. Картотека арбитражных дел — дело № А40-4457/2025.
   В карточке дела доступны судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций и процессуальная история спора
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры"»консультирует по вопросам банкротства и реструктуризации, представляет интересы должников и кредиторов в спорах с арбитражными управляющими, сопровождает взыскание убытков, оспаривание сделок и споры, связанные с конкурсной массой и реализацией имущества.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru