Верховный Суд понизил очередность требований кредиторов банка «Югра», участвовавших в причинении ему вреда

14 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила в полном объеме определение № 305-ЭС18-17474(99) по делу о банкротстве банка «Югра». Резолютивная часть была объявлена 7 сентября 2026 года. 

ВС постановил, что требования ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» должны удовлетворяться после всех иных требований, включенных в реестр кредиторов, а также требований, подлежащих удовлетворению после реестровых. 

Ключевой вывод: сама по себе аффилированность кредитора с должником не является достаточным основанием для субординации. Однако очередь требования может быть понижена, если кредитор совместно с контролирующими должника лицами участвовал в противоправных действиях, причинивших вред должнику и другим кредиторам. 

Что произошло

ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» имели банковские счета в банке «Югра» и после его банкротства предъявили требования о возврате денежных средств, находившихся на этих счетах. 

АСВ как конкурсный управляющий банка просило понизить очередность их требований.

По материалам дела, в 2014–2017 годах банк предоставил этим обществам кредиты на общую сумму более 23,6 млрд руб.:

• ООО «Восток» — около 5,44 млрд руб.;
• ООО «Капстрой» — около 5,44 млрд руб.;
• ООО «Мултановское» — около 12,74 млрд руб.

АСВ ссылалось на то, что общества не вели реальной хозяйственной деятельности, а кредиты были заведомо невозвратными и выдавались в рамках схемы растраты имущества банка. Эти обстоятельства были подтверждены вступившим в силу приговором суда. 

Что решили нижестоящие суды

Суды трех инстанций отказали АСВ в понижении очередности требований.

Они исходили, в частности, из того, что:

• сама аффилированность обществ с банком не является достаточным основанием для субординации;
• требования возникли из договоров банковского счета;
• спорные отношения не представляли собой классическое компенсационное финансирование должника.

Верховный Суд признал такой подход неполным. 

Позиция Верховного Суда

ВС подтвердил общий принцип: требования аффилированного кредитора нельзя автоматически понижать только из-за его связи с должником.

Однако субординация возможна не только в случаях компенсационного финансирования.

Суд указал, что аналогичные последствия могут наступать, если лицо, имеющее требование к должнику, совместно с контролирующими должника лицами участвовало в причинении вреда самому должнику и его кредиторам. 

В рассматриваемом деле Верховный Суд установил, что общества:

• не осуществляли реальной хозяйственной деятельности;
• получили от банка заведомо невозвратные кредиты;
• участвовали в схеме растраты имущества банка;
• способствовали причинению банку убытков и невозможности удовлетворить требования добросовестных кредиторов. 

При таких обстоятельствах предоставление этим обществам равных прав с обычными кредиторами противоречило бы принципам банкротного права.

Почему требования не исключили из реестра

ВС отдельно указал, что требования обществ не следует просто исключать из реестра.

Такой подход фактически означал бы зачет требований банка о возмещении причиненного вреда против требований обществ о возврате остатков на счетах и мог бы поставить причинивших вред лиц в более выгодное положение, чем остальных кредиторов. 

Поэтому Верховный Суд выбрал иной механизм: требования обществ сохраняются, но удовлетворяются только после всех других кредиторов.

Что решил Верховный Суд

ВС:

• отменил определение Арбитражного суда Москвы;
• отменил постановления апелляционного и кассационного судов;
• установил для требований ООО «Восток», ООО «Мултановское» и ООО «Капстрой» последнюю очередь удовлетворения. 

Решение вступило в силу со дня его вынесения.

Кого касается

Позиция имеет значение для:

• аффилированных кредиторов;
• компаний внутри корпоративных групп;
• банков и иных финансовых организаций;
• внутригрупповых заемщиков и кредиторов;
• конкурсных управляющих;
• инвесторов, приобретающих требования к проблемным компаниям;
• лиц, связанных с контролирующими должника лицами.

Практическое значение для бизнеса

Решение показывает, что при определении очередности требования суд будет анализировать не только его формальное основание, но и поведение самого кредитора до банкротства.

Риск субординации возникает, если кредитор:

• участвовал в выводе активов;
• получал финансирование без реальной перспективы возврата;
• был частью схемы, направленной на причинение ущерба должнику;
• содействовал ухудшению положения независимых кредиторов.

В такой ситуации даже формально действительное требование может быть перемещено в самую последнюю очередь.

Ключевые риски

Для связанных кредиторов позиция Верховного Суда означает:

• риск субординации даже при наличии действительного договора и подтвержденного долга;
• возможность использования уголовных приговоров и иных материалов о противоправной деятельности для оценки поведения кредитора;
• повышенное внимание к внутригрупповому кредитованию;
• необходимость подтверждать самостоятельную экономическую цель операций;
• риск ухудшения позиции при приобретении требования у связанного лица.

Что рекомендуется сделать

Компаниям и внутригрупповым кредиторам целесообразно:

1. Документировать экономический смысл займов и иных внутригрупповых операций.

2. Проверять реальность возврата финансирования и платежеспособность заемщика.

3. Исключать операции, которые могут быть квалифицированы как вывод активов или причинение ущерба кредиторам.

4. При приобретении требований к проблемному должнику анализировать не только сам долг, но и поведение первоначального кредитора.

5. В банкротных спорах заранее оценивать риск понижения очередности требований связанных лиц.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда важно тем, что расширяет практическую плоскость субординации за пределы классического компенсационного финансирования.

Для понижения очередности недостаточно одной аффилированности. Однако если кредитор участвовал в противоправной схеме, причинившей вред должнику и независимым кредиторам, его требование может быть отодвинуто в самую последнюю очередь.

Для корпоративных групп это дополнительно повышает значение экономического обоснования внутригрупповых операций и документирования их самостоятельной деловой цели.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 сентября 2026 года № 305-ЭС18-17474(99) по делу № А40-145500/2017. Резолютивная часть объявлена 7 сентября 2026 года.
   https://base.garant.ru/414920872/

2. Определение Верховного Суда РФ от 28 июля 2026 года № 305-ЭС18-17474(99) о передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам.
   https://base.garant.ru/414698351/

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам банкротства, субординации требований кредиторов, внутригруппового финансирования, оспаривания сделок, защиты контролирующих лиц и сопровождения споров о включении и очередности требований кредиторов.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru