Верховный Суд: ключевые позиции для бизнеса за сентябрь 2026 года

В сентябре Верховный Суд сформулировал ряд практически значимых для бизнеса подходов.

В частности, ВС указал, что:

• при отмене реструктуризации долга необходимо учитывать уже полученное сторонами исполнение;
• реальное оказание услуг не защищает сделку от оспаривания, если цена кратно превышает рыночную;
• облегченный стандарт доказывания субсидиарной ответственности предназначен прежде всего для независимого кредитора;
• требования связанного кредитора могут быть понижены в очередности, если он участвовал в причинении вреда должнику;
• при разделении бизнеса между несколькими компаниями формальная структура учета не исключает квалификации отдельных обществ как центров прибыли;
• при аренде техники с экипажем ответственность перед третьими лицами по общему правилу несет арендодатель;
• нарушения процедуры назначения и проведения экспертизы в арбитраже могут иметь значение при проверке арбитражного решения государственным судом.

Ниже — основные выводы и их практическое значение.

1. «Финанс-Авиа»: отмена реструктуризации требует учета ранее произведенных выплат

21 сентября 2026 года Верховный Суд рассмотрел дело № А40-124534/2020, связанное с реструктуризацией облигаций ООО «Финанс-Авиа».

Соглашения о новации были признаны недействительными, а права по ранее погашенным облигациям подлежали восстановлению. При этом в 2021–2022 годах владельцы облигаций уже получили по реструктурированным обязательствам около 1,41 млрд руб.

ВС указал, что восстановление первоначальных прав кредиторов нельзя рассматривать отдельно от полученного ими исполнения. Суд дополнил последствия недействительности реституцией в отношении уже произведенных выплат.

Практическое значение: при оспаривании реструктуризации необходимо моделировать весь экономический результат. Кредитор не должен одновременно восстановить первоначальное требование и сохранить исполнение, полученное по недействительной конструкции.

2. «Годовалов»: реально оказанные услуги можно оспорить из-за существенно завышенной цены

25 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил полный текст определения № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023.

ООО «Годовалов» выплатило адвокатскому бюро 41,18 млн руб. за юридические услуги. Судебная экспертиза определила рыночную стоимость фактически оказанных услуг примерно в 6,36 млн руб.

ВС оставил в силе вывод о недействительности сделки в части превышения рыночной стоимости. В конкурсную массу подлежало взысканию около 34,82 млн руб.

Ключевой момент: для оспаривания сделки в пределах годичного периода по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно установить неравноценность встречного исполнения. Доказывать намерение причинить вред кредиторам для применения именно этого основания не требуется.

Практическое значение: крупные расходы на юридические, консультационные и иные профессиональные услуги, особенно при ухудшении финансового положения компании, должны иметь документированное рыночное обоснование.

3. Субсидиарная ответственность: облегченный стандарт доказывания — прежде всего для независимого кредитора

22 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил определение № 307-ЭС26-4951(1) по делу № А56-85521/2024.

Спор касался привлечения контролирующего лица к ответственности по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

ВС указал, что перераспределение бремени доказывания в пользу кредитора предназначено прежде всего для ситуации, когда независимый кредитор объективно не имеет доступа к внутренней информации должника.

В рассматриваемом деле кредитор был связан семейными отношениями с бывшим мажоритарным участником общества. Поэтому ВС отказался автоматически применять к нему облегченный стандарт: кредитор должен был сам представить доказательства недобросовестных действий ответчика и причинной связи с невозможностью погасить долг.

ВС отменил акты трех инстанций и отказал в иске.

Практическое значение: аффилированность или иная тесная связь кредитора с бизнесом должника способна существенно изменить распределение бремени доказывания в споре о субсидиарной ответственности.

4. Банк «Югра»: участие кредитора в причинении вреда может привести к последней очереди

14 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил определение № 305-ЭС18-17474(99) по делу о банкротстве банка «Югра».

Спор касался требований трех связанных с банком компаний. ВС подчеркнул: самой аффилированности недостаточно для субординации.

Однако по материалам дела общества участвовали в действиях, связанных с получением заведомо невозвратных кредитов и причинением вреда банку и его добросовестным кредиторам.

В результате ВС установил, что их требования должны удовлетворяться после всех реестровых и зареестровых требований.

Практическое значение: суд оценивает не только юридическое основание требования и связь кредитора с должником, но и поведение самого кредитора. Риск субординации существует и за пределами классического компенсационного финансирования.

5. Разделение бизнеса: бухгалтерский баланс не исключает статуса «центра прибыли»

14 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил определение № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021.

ФНС требовала привлечь руководителя коммунальной компании и связанные с ним общества к субсидиарной ответственности на сумму около 153,3 млн руб.

Спор касался предполагаемого разделения бизнеса и перераспределения денежных потоков между подконтрольными организациями.

ВС указал, что бухгалтерские балансы связанных компаний сами по себе не позволяют сделать вывод об отсутствии у них роли «центров прибыли». Необходимо исследовать фактическую экономическую модель: движение выручки, распределение функций, расходов и активов между компаниями.

Суд также обратил внимание на определение момента, когда кредитор получил реальную возможность узнать о соответствующей модели для целей исчисления срока давности.

Практическое значение: формально самостоятельный учет и распределение финансовых показателей между компаниями группы не гарантируют защиты от претензий, если фактически одна организация аккумулирует доходы, а обязательства остаются на другой.

6. Аренда техники с экипажем: ответственность перед третьими лицами несет арендодатель

17 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил определение № 305-ЭС26-3738 по делу № А41-113927/2024.

Спор возник после повреждения имущества экскаватором-погрузчиком, который был предоставлен заказчику вместе с персоналом исполнителя.

ВС квалифицировал отношения с учетом правил об аренде транспортного средства с экипажем. При такой конструкции транспортное средство не выбывает из владения собственника, а в силу статьи 640 ГК РФ ответственность за вред третьим лицам несет арендодатель.

Эти правила имеют императивный характер и не могут быть изменены соглашением сторон. При наличии вины арендатора арендодатель вправе впоследствии предъявить к нему регрессное требование.

Дело направлено на новое рассмотрение.

Практическое значение: для строительных, промышленных и логистических компаний критично не название договора, а фактическая модель использования техники — в частности, кто предоставляет персонал и осуществляет управление.

7. «Россети Ленэнерго» / «Петроэстейт»: процедура экспертизы в арбитраже имеет значение для устойчивости решения

10 сентября 2026 года Верховный Суд изготовил определение № 305-ЭС25-4373(2,3) по делу № А40-135640/2024, связанному с оспариванием решения Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ.

Одним из ключевых вопросов стали нарушения при проведении экспертизы. В частности, стороны заключали договоры непосредственно с экспертной организацией и оплачивали экспертизу, хотя применимый регламент предусматривал участие арбитражного учреждения в соответствующей процедуре. Также ставились вопросы о рассмотрении отвода эксперта и возможности стороны задать вопросы экспертам.

ВС отменил судебные акты в соответствующей части и направил спор на новое рассмотрение.

8. БФГ-Кредит: требования контролирующего лица зависят от его собственного поведения

ВС рассмотрел спор АСВ с бывшим членом правления КБ «БФГ-Кредит», которому ранее выплатили 1,4 млн руб. страхового возмещения, а впоследствии привлекли к субсидиарной ответственности за действия, способствовавшие невозможности банка рассчитаться с кредиторами.

ВС указал: если невозможность исполнения обязательства возникла по вине самого кредитора, он не вправе требовать исполнения в свою пользу, пока не устранены последствия собственного поведения.

При этом позиция не означает автоматического запрета на выплаты всем руководителям или контролирующим лицам банка — необходимо учитывать конкретные обстоятельства, основания ответственности и причинную связь с финансовой несостоятельностью банка.

Кого касается

Позиции Верховного Суда имеют значение прежде всего для:

• собственников и руководителей бизнеса;
• кредиторов и должников;
• корпоративных групп;
• банков и финансовых организаций;
• эмитентов и владельцев облигаций;
• компаний, проводящих реструктуризацию задолженности;
• инвесторов в проблемные активы;
• участников строительных и инфраструктурных проектов;
• компаний и инвесторов, использующих международный и внутренний коммерческий арбитраж.

Практическое значение для бизнеса

Сентябрьская практика ВС показывает несколько общих тенденций.

Во-первых, суд продолжает ориентироваться на экономическую сущность отношений, а не только на их формальное оформление. Это видно и в спорах о внутригрупповом финансировании, и при оценке цены профессиональных услуг, и при разделении денежных потоков внутри группы.

Во-вторых, возрастает значение доказательственной дисциплины. Рыночность цены, экономическая цель сделки, движение денежных средств, реальный объем функций компаний группы и причины финансовых решений желательно документировать до возникновения спора.

В-третьих, при оспаривании сделок и реструктуризаций ВС стремится учитывать полный экономический результат, не допуская сохранения стороной преимуществ от конструкции, которая впоследствии была признана недействительной.

Наконец, процессуальная корректность сохраняет самостоятельное значение: нарушения порядка проведения экспертизы или иного согласованного механизма разрешения спора могут повлиять на судьбу арбитражного решения уже на стадии судебного контроля.

Ключевые риски

Для бизнеса наиболее значимы:

• оспаривание крупных платежей при отсутствии подтверждения рыночной цены;
• субординация требований связанных кредиторов;
• субсидиарная ответственность при искусственном распределении бизнеса и денежных потоков;
• необходимость возврата ранее полученного исполнения при отмене реструктуризации;
• ошибки в квалификации договоров на предоставление техники и распределении ответственности;
• процессуальные нарушения в арбитраже, создающие основания для последующего оспаривания решения.

Что рекомендуется сделать

Компаниям целесообразно:

1. Проверить крупные сделки со связанными лицами и профессиональными консультантами на предмет рыночности условий.

2. При внутригрупповом финансировании фиксировать коммерческую цель сделки, платежеспособность заемщика и реальную возможность возврата средств.

3. При корпоративной реструктуризации документировать самостоятельную функцию каждой компании и экономические причины распределения выручки, расходов и активов.

4. При реструктуризации задолженности заранее моделировать последствия возможной недействительности и взаимного возврата исполнения.

5. В договорах на предоставление техники отдельно анализировать, кто осуществляет управление и эксплуатацию и на ком по закону лежит ответственность перед третьими лицами.

6. В арбитражных разбирательствах строго соблюдать применимый регламент при назначении, оплате и допросе экспертов.

Комментарий НИП

Практика Верховного Суда за сентябрь показывает последовательное усиление содержательного подхода к оценке коммерческих отношений.

Формальное наличие договора, отдельного юридического лица или подтвержденной задолженности не всегда определяет результат спора. Суды все чаще анализируют реальную экономическую цель операции, поведение сторон, эквивалентность предоставлений и доступ сторон к информации.

Для бизнеса это повышает значение качественного документирования решений еще на этапе совершения сделки или реструктуризации, когда потенциального судебного спора может не быть на горизонте.

Источники

1. Дело «Финанс-Авиа» — № А40-124534/2020, Верховный Суд РФ № 305-ЭС25-552, резолютивная часть от 21 сентября 2026 года.
   Резолютивная часть определения Верховного Суда РФ СудАкты

2. Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023, полный текст от 25 сентября 2026 года.
   Текст определения

3. Определение Верховного Суда РФ от 22 сентября 2026 года № 307-ЭС26-4951(1) по делу № А56-85521/2024.
   Текст определения Гарант

4. Определение Верховного Суда РФ от 14 сентября 2026 года № 305-ЭС18-17474(99) по делу № А40-145500/2017 о банкротстве банка «Югра».
   Текст определения Гарант

5. Определение Верховного Суда РФ от 14 сентября 2026 года № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021.
   Текст определения Гарант

6. Определение Верховного Суда РФ от 17 сентября 2026 года № 305-ЭС26-3738 по делу № А41-113927/2024.
   Текст определения СудАкты

7. Определение Верховного Суда РФ от 10 сентября 2026 года № 305-ЭС25-4373(2,3) по делу № А40-135640/2024 («Россети Ленэнерго» / «Петроэстейт»).
   Текст определения ГАРАНТ.РУ

8. Право.ru — «ВС объяснил, когда кредитор не может требовать возмещения убытков».
   
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам судебных и банкротных споров, субсидиарной ответственности, оспаривания сделок, реструктуризации задолженности, внутригруппового финансирования, международного и коммерческого арбитража, а также разработки судебной стратегии и представления интересов клиентов в судах и арбитражах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru