Госдума приняла поправки об ограничении обратного выкупа активов иностранными инвесторами

21 июля 2026 года Государственная Дума приняла во втором и третьем чтениях поправки, ограничивающие возможность иностранных инвесторов, вышедших из российского бизнеса после 22 февраля 2022 года, реализовать право на обратный выкуп проданных активов.

Поправки вносятся в Закон № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» и предусматривают новую статью 20.1. Она устанавливает основания, при которых право иностранного инвестора на обратный выкуп объекта предпринимательской деятельности может быть прекращено в судебном порядке.

Механизм направлен на защиту российских приобретателей активов, которые после ухода иностранного инвестора сохранили деятельность бизнеса, вложили дополнительные средства или приняли меры для предотвращения приостановки работы компании.

Что изменится

Поправки касаются сделок, совершенных после 22 февраля 2022 года, если иностранный инвестор из недружественного государства или подконтрольное ему лицо продали российский актив, но сохранили право на обратный выкуп.

Прекратить такое право можно будет только через суд. Рассматривать соответствующие требования будет Арбитражный суд Московской области — независимо от договорных условий о подсудности.

С иском смогут обратиться:

• текущий собственник актива — после получения позиции профильного ведомства и заключения Правительственной комиссии;
• профильное ведомство — после получения разрешения Правительственной комиссии.

Требование можно будет заявить независимо от того, обращался ли иностранный инвестор с требованием реализовать обратный выкуп.

Основания для прекращения права на обратный выкуп

Право иностранного инвестора может быть прекращено при наличии совокупности условий.

Первая группа условий связана с поведением иностранного инвестора. В частности, учитываются публичная поддержка санкций или иных недружественных действий против России, заявление о прекращении или приостановлении деятельности в РФ, ненадлежащее исполнение обязательств, а также действия, ограничивающие деятельность российского актива.

Вторая группа условий связана с экономикой сделки. Основанием может быть отклонение цены обратного выкупа от рыночной стоимости на 25% и более либо существенные инвестиции текущего собственника в актив, направленные на сохранение его деятельности.

Компенсация иностранному инвестору

Если право на обратный выкуп будет прекращено, иностранный инвестор сможет в течение одного года со дня вступления решения суда в силу потребовать от текущего собственника выплату компенсации.

При этом суд сможет уменьшить размер компенсации с учетом поведения иностранного инвестора, убытков, вызванных его действиями, и объема вложений текущего собственника в актив. В отдельных случаях в выплате компенсации может быть отказано.

Кого касается

Поправки важны для:

• российских покупателей активов, приобретенных у иностранных инвесторов после 22 февраля 2022 года;
• иностранных инвесторов из недружественных государств, сохранивших право обратного выкупа;
• компаний, в сделках с которыми были предусмотрены call option, put/call option или иные механизмы возврата актива;
• участников M&A-сделок, корпоративных реструктуризаций и сделок с активами, одобренных Правительственной комиссией;
• инвесторов и кредиторов, оценивающих устойчивость структуры владения российскими активами.

Практическое значение для бизнеса

Поправки могут существенно повлиять на сделки, в которых иностранный инвестор при выходе из российского бизнеса сохранил право вернуться в капитал на заранее согласованных условиях.

Для российских приобретателей появляется судебный механизм защиты от обратного выкупа, если возврат актива происходит на нерыночных условиях или иностранный инвестор после выхода совершал действия, негативно влияющие на российский бизнес.

Для иностранных инвесторов повышается риск утраты договорного права на обратный выкуп, даже если оно было закреплено в сделочной документации.

Что делать бизнесу

Российским покупателям активов рекомендуется проверить сделки с иностранными инвесторами, заключенные после 22 февраля 2022 года, и определить, предусмотрены ли в них опционы или иные права на обратный выкуп.

Отдельно стоит оценить:

• условия обратного выкупа и их соответствие рыночной стоимости;
• объем инвестиций, внесенных новым собственником после приобретения актива;
• наличие публичных заявлений иностранного инвестора о прекращении деятельности в РФ или поддержке санкций;
• исполнение иностранным инвестором обязательств по сделке и корпоративным договорам;
• необходимость получения позиции профильного ведомства и заключения Правительственной комиссии.

Иностранным инвесторам, сохранившим право на обратный выкуп, целесообразно заранее оценить риски его прекращения и возможную позицию по компенсации.

Комментарий НИП

Поправки создают новый судебный механизм пересмотра баланса интересов в сделках по выходу иностранных инвесторов из российских активов. Формально речь не идет об автоматическом запрете обратного выкупа: прекращение права возможно только через суд и при соблюдении установленных условий.

На практике механизм может стать важным инструментом для российских приобретателей, особенно если они вложили значительные средства в сохранение бизнеса или если условия обратного выкупа существенно отличаются от рыночных.

Для M&A-сделок с иностранным элементом главный вывод состоит в следующем: опционы на обратный выкуп теперь требуют отдельной правовой переоценки — как с точки зрения договорных условий, так и с точки зрения поведения иностранного инвестора после выхода из российского бизнеса.

Источники для редактора

Законопроект № 1206580-8 «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона “О международных компаниях и международных фондах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» — карточка в СОЗД Государственной Думы:
https://sozd.duma.gov.ru/bill/1206580-8

Как НИП может помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам M&A, корпоративного права, иностранных инвестиций, санкционного и контрсанкционного регулирования.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru