Уточнен порядок согласования сделок иностранных инвесторов со стратегическими обществами

Постановлением Правительства РФ от 29.07.2026 № 947 внесены изменения в Постановление Правительства РФ от 17.10.2009 № 838, которое регулирует порядок предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

Документ приводит процедурные правила по Постановлению № 838 в соответствие с мартовскими изменениями Федерального закона № 57-ФЗ, внесенными Федеральным законом от 08.03.2026 № 51-ФЗ.

Изменения вступают в силу 8 августа 2026 года.

Для бизнеса это означает, что при сделках с иностранным элементом в стратегических секторах необходимо проверять не только приобретение долей или акций, но и переход прав на недра, получение лицензий, аккредитаций, документов о соответствии, а также отдельные сделки и действия, связанные с компаниями, получившими права на участки недр федерального значения.

Что произошло

Постановление № 947 изменяет Правила, утвержденные Постановлением Правительства РФ № 838.

В обновленной редакции процедурные правила теперь прямо учитывают новые случаи, когда требуется предварительное согласование или согласование установления контроля по Закону № 57-ФЗ.

В частности, изменения касаются:

• сделок и действий в отношении стратегических обществ;
• установления контроля иностранного инвестора или группы лиц над обществом, которое обращается за лицензией, свидетельством об аккредитации или документом о соответствии;
• перехода права пользования участками недр;
• сделок и действий в отношении общества, получившего право пользования участком недр федерального значения;
• ходатайств о предварительном согласовании сделок и отдельных решений, связанных с предоставлением права на добычу водных биологических ресурсов.

Какие изменения внесены

1. Расширено описание имущества стратегических обществ

В Постановлении № 838 уточняется, что правила применяются не только к основным производственным средствам стратегического общества, но и к имуществу, находящемуся в государственной или муниципальной собственности и относящемуся к основным производственным средствам, используемым для осуществления стратегических видов деятельности.

Это важно для компаний, которые используют государственное или муниципальное имущество в стратегической деятельности.

2. Уточнены случаи получения лицензий, аккредитаций и документов о соответствии

Правила теперь охватывают установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над обществом, которое обращается:

• за лицензией, необходимой для осуществления стратегического вида деятельности;
• за внесением изменений в реестр лицензий;
• за свидетельством об аккредитации или его переоформлением;
• за документом, подтверждающим соответствие юридических лиц требованиям федеральных авиационных правил, если такой документ нужен для деятельности по обеспечению авиационной безопасности.

Эта часть особенно важна для компаний в лицензируемых стратегических секторах, а также для авиационной безопасности.

3. Добавлены процедуры по переходу права пользования недрами

Постановление № 947 добавляет в правила случаи согласования, связанные с переходом права пользования участками недр.

В частности, согласованию подлежит переход права пользования участком недр федерального значения к юридическому лицу с участием иностранного инвестора или группы лиц при наличии установленных Законом № 57-ФЗ признаков влияния.

Также учитывается переход права пользования отдельными участками недр к юридическому лицу, находящемуся под контролем иностранного инвестора или группы лиц.

4. Учитываются сделки после получения права пользования участком недр

Отдельно в правила включены сделки и иные действия в отношении стратегического общества, которое получило право пользования участком недр федерального значения по основаниям, предусмотренным Законом о недрах.

Если в результате таких сделок иностранный инвестор или группа лиц приобретает права, указанные в Законе № 57-ФЗ, может потребоваться предварительное согласование.

Практически это означает, что проверка нужна не только на этапе перехода лицензии или права пользования недрами, но и при последующих корпоративных сделках с обществом-недропользователем.

5. Обновлена формулировка ходатайств

Постановление № 947 уточняет терминологию, связанную с ходатайствами.

Теперь правила прямо упоминают:

• ходатайство о предварительном согласовании сделки или сделок;
• ходатайство о согласовании установления контроля;
• ходатайство о предварительном согласовании совершения сделки и (или) получения решения, влекущих предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов обществу, находящемуся под контролем иностранного инвестора или группы лиц.

Это важно для компаний рыбохозяйственного сектора и инвесторов, работающих с правами на добычу водных биологических ресурсов.

Кого касается

Изменения важны для:

• иностранных инвесторов и групп лиц с иностранным участием;
• российских компаний, имеющих стратегическое значение;
• компаний в сфере недропользования;
• компаний, связанных с добычей или переработкой водных биологических ресурсов;
• компаний, осуществляющих лицензируемые стратегические виды деятельности;
• организаций в сфере авиационной безопасности;
• участников M&A-сделок со стратегическими активами;
• инвесторов, приобретающих доли, акции, права контроля или существенное влияние в стратегических обществах;
• банков, финансирующих сделки с иностранным элементом в стратегических секторах.

Практическое значение для бизнеса

Постановление № 947 не вводит самостоятельный новый режим контроля иностранных инвестиций, но настраивает процедурный механизм под уже принятые изменения Закона № 57-ФЗ.

На практике это важно для due diligence и структурирования сделок. Участникам сделок необходимо оценивать не только классические основания согласования — приобретение контроля, долей или акций, — но и более специальные ситуации: переход права пользования недрами, получение лицензий, аккредитаций, документов о соответствии, а также предоставление прав на добычу водных биологических ресурсов.

Особое внимание нужно уделять сделкам с обществами, которые уже получили или планируют получить права на участки недр федерального значения. Даже последующие корпоративные сделки с такими обществами могут потребовать предварительного согласования, если в результате иностранный инвестор получает права, предусмотренные Законом № 57-ФЗ.

Ключевые риски

Для бизнеса можно выделить несколько рисков:

• неверная квалификация сделки как не требующей согласования;
• пропуск согласования при переходе права пользования недрами;
• игнорирование согласования при получении лицензии, аккредитации или документа о соответствии;
• задержка закрытия сделки из-за необходимости подачи ходатайства;
• риск недействительности сделки или применения последствий нарушения Закона № 57-ФЗ;
• регуляторные риски при сделках с компаниями, использующими государственное или муниципальное имущество в стратегической деятельности;
• риск неполного раскрытия сведений о бенефициарах, контролирующих лицах и группе лиц.

Что рекомендуется сделать

Компаниям и инвесторам рекомендуется:

1. Проверить, относится ли целевая компания к стратегическим обществам по Закону № 57-ФЗ.
2. Оценить, есть ли у компании лицензии, аккредитации, документы о соответствии или планы их получения.
3. Проверить, связана ли деятельность компании с участками недр федерального значения или иными участками недр, указанными в Законе № 57-ФЗ.
4. Оценить, есть ли в структуре сделки иностранный инвестор или группа лиц с иностранным участием.
5. Проверить, не возникает ли в результате сделки контроль или иные права, требующие согласования.
6. Для сделок с рыбохозяйственными активами отдельно оценить, связано ли решение или сделка с предоставлением права на добычу водных биологических ресурсов.
7. Заранее подготовить документы о бенефициарных владельцах, выгодоприобретателях, контролирующих лицах и структуре группы.
8. Закладывать в график сделки время на подготовку и рассмотрение ходатайства.

Комментарий НИП

Постановление № 947 является техническим по форме, но практически важным для сделок с иностранным элементом в стратегических секторах. Оно уточняет, как именно должны применяться расширенные правила Закона № 57-ФЗ после мартовских изменений.

Для инвесторов и российских компаний ключевой вывод состоит в том, что проверка по стратегическому регулированию должна проводиться шире, чем обычный анализ долей и контроля. В фокусе должны быть лицензии, недра, водные биоресурсы, государственное и муниципальное имущество, а также последующие сделки с обществами, уже получившими стратегические права.

Источники

Постановление Правительства РФ от 29.07.2026 № 947 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 17 октября 2009 г. № 838»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам регулирования иностранных инвестиций, сделок со стратегическими обществами, согласований с Правительственной комиссией, корпоративного структурирования, недропользования, антимонопольного контроля и сопровождения M&A-сделок.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru