TotalEnergies завершила выход из «Арктик СПГ 2»: практика применения Указа № 520

27 августа 2026 года TotalEnergies сообщила о завершении передачи принадлежавших ей 10% участия в проекте «Арктик СПГ 2» компании NordLine — дочерней компании НОВАТЭКа. TotalEnergies подтвердила, что после завершения передачи больше не является участником «Арктик СПГ 2».

Совершение сделки было предварительно разрешено Президентом РФ распоряжением от 3 июня 2026 года № 199-рп. В соответствии с пунктом 5 Указа № 520 ООО «НордЛайн» было разрешено приобрести 10% долей в уставном капитале ООО «Арктик СПГ 2», принадлежавших TotalEnergies EP Salmanov. Механизм пункта 5 позволяет совершить запрещенную Указом № 520 сделку на основании специального решения Президента РФ.

При этом TotalEnergies сохранила права на возврат своей части займов, предоставленных акционерами проекту, на сумму около $1,3 млрд. Компания указала, что соответствующее возмещение может быть осуществлено в будущем при соблюдении применимых санкций.

Для M&A это наглядный пример того, что разрешение и завершение сделки по передаче доли не означают автоматического урегулирования всех связанных с выходом иностранного инвестора финансовых требований.

Что произошло

3 июня 2026 года Президент РФ подписал распоряжение № 199-рп «О специальном решении о совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью „НордЛайн“».

В соответствии с пунктом 5 Указа Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520 распоряжением разрешено ООО «НордЛайн» совершить сделку по приобретению 10% долей в уставном капитале ООО «Арктик СПГ 2», принадлежавших компании TotalEnergies EP Salmanov.

27 августа TotalEnergies официально сообщила, что передача 10% участия компании NordLine завершена. В сообщении TotalEnergies NordLine названа дочерней компанией НОВАТЭКа. После завершения передачи TotalEnergies больше не является участником «Арктик СПГ 2».

Таким образом, сделка представляет собой завершенный пример применения механизма специального президентского решения по Указу № 520.

Почему потребовалось решение Президента

Указ № 520 устанавливает запрет на определенные сделки с участием лиц, связанных с недружественными государствами, в отношении российских активов в финансовой и топливно-энергетической сферах.

Пункт 4 Указа прямо предусматривает ничтожность сделок, совершенных с нарушением установленных им запретов.

При этом пункт 5 Указа № 520 устанавливает исключение: сделки, на совершение которых введен запрет и сторонами которых не являются физические лица, могут быть совершены на основании специального решения Президента РФ.

Распоряжение № 199-рп является именно таким специальным решением применительно к приобретению ООО «НордЛайн» доли TotalEnergies EP Salmanov в «Арктик СПГ 2».

При этом само распоряжение разрешает конкретную корпоративную сделку. В его публичном тексте не установлены отдельные правила возврата займов TotalEnergies или иных финансовых обязательств проекта перед иностранным инвестором.

Что произошло с заемным финансированием

Выход TotalEnergies из капитала «Арктик СПГ 2» не прекратил все финансовые отношения компании с проектом.

Согласно официальному сообщению TotalEnergies, в рамках соглашения о передаче доли компания сохранила права на возврат своей части займов, предоставленных акционерами проекту, в размере около $1,3 млрд.

Компания отдельно отметила, что такое возмещение может быть осуществлено в будущем при соблюдении применимых санкций.

Следовательно, корпоративная и долговая составляющие выхода были разграничены: передача доли завершена, однако связанные с заемным финансированием требования сохранились.

Практическое значение для M&A

Сделка TotalEnergies показывает важное для российских exit-сделок различие между:

1. разрешением на отчуждение корпоративного актива; и

2. правовым режимом денежных обязательств, связанных с выходом инвестора.

Специальное решение Президента РФ по пункту 5 Указа № 520 позволяет совершить указанную в нем сделку. Однако из этого само по себе не следует, что тем же решением разрешены любые иные платежи между российскими и иностранными лицами.

При выходе иностранного инвестора одновременно могут существовать:

• цена продажи доли;
• займы участника и иное долговое финансирование;
• начисленные проценты;
• распределенная прибыль;
• требования по гарантиям и поручительствам;
• иные внутригрупповые обязательства.

Правовой режим каждого такого обязательства необходимо определять отдельно.

Какие режимы могут иметь значение

• Возврат займов

Указ № 95 устанавливает специальный порядок исполнения определенных обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед указанными в нем иностранными кредиторами. При выполнении предусмотренных Указом условий такой порядок может предполагать использование счетов типа «С».

Поэтому возможность погашения сохранившихся требований по заемному финансированию необходимо анализировать отдельно с учетом, в частности, личности кредитора, структуры владения, размера и условий обязательства, а также предусмотренных законодательством исключений и разрешений.

Само наличие распоряжения № 199-рп не позволяет сделать вывод, что возврат указанных TotalEnergies $1,3 млрд автоматически разрешен российским контрсанкционным регулированием.

• Выплата прибыли

Для выплаты прибыли российскими обществами с ограниченной ответственностью определенным иностранным участникам действует Указ № 254.

Он устанавливает специальный порядок выплаты прибыли и предусматривает применение пунктов 2–9 Указа № 95 в предусмотренных им случаях.

Поэтому Указ № 254 имеет значение именно для выплат прибыли, а не для возврата заемного финансирования как такового.

• Расчеты по сделке

Распоряжение № 199-рп разрешает приобретение доли ООО «НордЛайн», но из опубликованного текста распоряжения не следует самостоятельного регулирования всех возможных платежных вопросов, связанных со сделкой.

Поэтому при структурировании exit-сделок необходимо отдельно проверять режим расчетов по договору отчуждения доли с учетом состава сторон и применимых специальных экономических мер.

• Иностранные санкции

Российский разрешительный режим необходимо анализировать параллельно с иностранными санкциями.

В случае «Арктик СПГ 2» этот вопрос имеет непосредственное практическое значение: TotalEnergies прямо связала возможный будущий возврат около $1,3 млрд с соблюдением применимых санкционных ограничений.

Кого касается

Практика представляет интерес для:

• иностранных инвесторов, планирющих выход из российских активов;
• российских покупателей активов у иностранных собственников;
• участников M&A-сделок в топливно-энергетическом секторе;
• компаний с трансграничным внутригрупповым финансированием;
• банков и иных организаций, участвующих в финансировании и расчетах по сделкам;
• корпоративных юристов и специалистов по compliance и санкционному регулированию.

Ключевые риски

Разрешение корпоративной сделки может не охватывать сопутствующие платежи.
Необходимо анализировать точный объем специального решения и правовой режим каждого отдельного обязательства.

Задолженность может сохраниться после выхода инвестора.
Продажа доли сама по себе не прекращает заемные и иные требования бывшего участника к российской компании.

Различные денежные потоки могут подпадать под разные режимы.
Цена доли, возврат займа, проценты и распределение прибыли требуют самостоятельного анализа.

Российское разрешение не устраняет иностранные санкции.
Даже допустимая с точки зрения российского законодательства операция может быть ограничена санкционным режимом применимой иностранной юрисдикции.

Что рекомендуется сделать

При структурировании выхода иностранного инвестора из российского бизнеса рекомендуется:

• составить отдельную карту корпоративных действий и всех денежных требований, связанных с выходом;
• точно определить объем сделок и действий, охватываемых полученным специальным разрешением;
• отдельно анализировать режим расчетов по продаже актива;
• отдельно проверять применимость Указа № 95 к займам, процентам и иным долговым требованиям;
• применять Указ № 254 к выплате прибыли в случаях, которые входят в сферу его регулирования;
• учитывать действующий режим счетов типа «С» и возможность получения специальных разрешений;
• параллельно проверять применимые иностранные санкционные ограничения;
• прямо урегулировать судьбу внутригруппового финансирования в документации по выходу иностранного инвестора.

Комментарий НИП

Завершение выхода TotalEnergies из «Арктик СПГ 2» представляет собой показательный пример практического применения механизма специального решения Президента РФ по Указу № 520.

Особенно важен для M&A тот факт, что корпоративный выход инвестора и урегулирование его финансовых требований могут быть разделены.

В данном случае передача 10% участия завершена, однако TotalEnergies сохранила права на возврат своей части акционерного финансирования в размере около $1,3 млрд, возможность получения которого компания связывает с соблюдением применимых санкций.

Практический вывод состоит в том, что при структурировании российских exit-сделок недостаточно получить разрешение на передачу корпоративного актива. Необходимо отдельно анализировать каждый связанный с выходом денежный поток и определить применимый к нему российский и иностранный регуляторный режим.

Источники

1. Распоряжение Президента Российской Федерации от 03.06.2026 № 199-рп «О специальном решении о совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью „НордЛайн“».
   
   
2. TotalEnergies, 27.08.2026 — “TotalEnergies Completes the Transfer of its 10% Interest in Arctic LNG 2”.
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам M&A, иностранных инвестиций, санкций и контрсанкций, применения Указов Президента РФ № 520, № 95 и № 254 и получения необходимых государственных разрешений. Мы сопровождаем выход иностранных инвесторов из российских активов, структурируем расчеты и внутригрупповое финансирование, анализируем применимые ограничения и готовим документацию для совершения сделок.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru