С 1 октября ужесточено раскрытие информации при выпуске ЦФА

С 1 октября 2026 года действует Указание Банка России от 26 марта 2026 года № 7315-У «О дополнительных требованиях к содержанию решения о выпуске цифровых финансовых активов».

Эмитенты ЦФА должны раскрывать больше информации о своем финансовом положении и условиях выпуска. В частности, в решении о выпуске необходимо указывать сведения из финансовой отчетности, информацию о кредитном рейтинге либо его отсутствии, порядок информирования инвесторов о неисполнении обязательств и возможные действия держателей при таком нарушении.

Особенно подробные требования установлены для ЦФА, выплаты по которым зависят от исполнения заемщиками обязательств по кредитам или займам перед финансовой организацией — эмитентом ЦФА. По таким инструментам раскрывается информация о базовых кредитах, просрочке, крупнейших заемщиках, обеспечении и других факторах кредитного риска.

Цель изменений — дать инвесторам больше информации для оценки риска до приобретения ЦФА.

Что изменилось

Федеральный закон № 259-ФЗ устанавливает базовые требования к содержанию решения о выпуске ЦФА.

Указание № 7315-У дополняет их новым набором обязательных сведений.

Решение о выпуске теперь должно давать инвестору информацию не только о самом цифровом активе, но и:

• о финансовом положении эмитента;
• его кредитном рейтинге;
• порядке действий при нарушении обязательств;
• валюте денежных требований;
• а для отдельных выпусков — о качестве кредитов и займов, от исполнения которых зависят выплаты по ЦФА.

Таким образом, объем раскрытия по ЦФА становится ближе к раскрытию, которое инвесторы привыкли видеть при анализе традиционных долговых инструментов.

Финансовая отчетность эмитента

Для юридического лица, не являющегося кредитной организацией, в решение о выпуске по общему правилу необходимо включать сведения из годовой бухгалтерской или финансовой отчетности за три последних завершенных отчетных года.

Если компания существует менее трех лет — информация предоставляется за каждый завершенный отчетный год.

Если отчетность проходила аудит или подлежала обязательному аудиту, раскрывается также соответствующая информация из аудиторского заключения.

При наличии промежуточной отчетности необходимо учитывать и данные за последний завершенный промежуточный отчетный период.

Для отдельных категорий эмитентов, которые уже раскрывают соответствующую информацию по специальным правилам, Указание допускает размещение ссылки на установленный информационный ресурс вместо дублирования всего массива данных в решении о выпуске.

Кредитный рейтинг

Решение о выпуске должно содержать:

• ссылку на страницу кредитного рейтингового агентства, где раскрыты рейтинг эмитента и прогноз по нему;
• наименование рейтингового агентства;

либо прямо указывать, что у эмитента отсутствует кредитный рейтинг.

Таким образом, наличие рейтинга не становится обязательным условием выпуска ЦФА, но инвестор должен видеть, присвоен он эмитенту или нет.

Информация на случай нарушения обязательств

Указание требует заранее описывать последствия неисполнения обязательств по ЦФА.

В решении о выпуске необходимо раскрывать:

• порядок и сроки информирования держателей о полном или частичном неисполнении либо просрочке;
• сумму неисполненного обязательства;
• действия, которые держатели ЦФА вправе предпринять при нарушении обязательств эмитентом.

Для бизнеса это означает необходимость продумывать сценарий нарушения обязательств еще на стадии структурирования выпуска.

Валюта денежных требований

Если ЦФА удостоверяет денежное требование, в решении о выпуске должна быть указана валюта такого требования.

Требование особенно существенно для инструментов, связанных с иностранной валютой или базовыми обязательствами, номинированными не в рублях.

Специальные требования к ЦФА, связанным с кредитами и займами

Самый подробный блок Указания посвящен ЦФА, по которым право на выплаты или размер выплат зависит от исполнения заемщиками обязательств по договорам кредита или займа перед эмитентом, являющимся кредитной или некредитной финансовой организацией.

Экономически инвестор в таком случае принимает на себя часть кредитного риска базовых заемщиков.

Поэтому объем раскрытия существенно увеличивается.

Что нужно сообщить о базовых кредитах

В зависимости от структуры выпуска необходимо раскрывать сведения, позволяющие оценить базовые кредитные требования, в том числе:

• параметры кредитов или займов;
• сроки исполнения обязательств;
• размер и структуру задолженности;
• валюту;
• сведения о просрочке;
• информацию об обеспечении;
• качество кредитного портфеля;
• концентрацию задолженности на отдельных заемщиках.

Если речь идет о портфеле требований, инвестор получает возможность оценить не только его общий размер, но и качество обслуживания задолженности.

Просрочка

Указание предусматривает раскрытие информации о просроченных платежах по базовым кредитам и займам.

Для соответствующих заемщиков раскрываются интервалы просрочки:

• от 1 до 30 дней;
• от 31 до 90 дней;
• от 91 до 180 дней;
• от 181 до 360 дней;
• свыше 360 дней.

Это позволяет инвестору оценивать фактическое качество базового кредитного риска, а не ориентироваться только на номинальный объем задолженности.

Крупнейшие заемщики

Дополнительное раскрытие предусмотрено, если доля основного долга конкретного заемщика превышает 10% совокупной суммы основного долга по базовым кредитам и займам.

По такому заемщику необходимо раскрыть дополнительную информацию, включая:

• сведения о просрочке;
• финансовую информацию;
• кредитный рейтинг либо информацию о его отсутствии;
• долю задолженности этого заемщика в общей сумме портфеля.

Таким образом, инвестор получает информацию о существенной концентрации выпуска на одном заемщике.

Изменения по базовому кредиту

Эмитент должен определить порядок информирования держателей ЦФА о событиях, способных повлиять на выплаты по инструменту.

К таким событиям относятся, в частности:

• изменение размера или графика платежей по кредиту или займу;
• изменение процентной ставки или методики ее расчета;
• изменение валюты обязательства;
• нарушение заемщиком финансовых показателей, предусмотренных договором;
• изменение или прекращение поручительства;
• изменение, отзыв или прекращение независимой гарантии;
• уступка кредитного требования;
• передача требования в залог или иное обеспечение;
• возникновение просрочки;
• досрочное погашение.

В решении также необходимо описать, каким образом такие события повлияют на исполнение обязательств по ЦФА.

Инвестор не становится кредитором базового заемщика

Важным для структуры таких инструментов остается разграничение между ЦФА и лежащим в его основе кредитным требованием.

Приобретение ЦФА не означает автоматического приобретения инвестором самого требования к заемщику по кредитному договору.

Инвестор приобретает права по ЦФА и несет предусмотренный конструкцией выпуска экономический риск, но не становится непосредственно стороной исходного кредитного договора только в силу приобретения цифрового актива.

Согласие заемщиков на раскрытие информации

Указание отдельно требует указать в решении о выпуске, что эмитент получил согласие заемщиков на включение предусмотренной информации о них и соответствующих кредитах или займах.

Для банков и других финансовых организаций это означает необходимость заранее учитывать вопросы конфиденциальности и раскрытия сведений еще при подготовке выпуска.

Дополнительное раскрытие при повышенном кредитном риске

Если к базовым кредитным требованиям применяются макропруденциальные надбавки к коэффициентам риска, требуется дополнительная информация.

Она касается, в частности, валюты кредита и отдельных характеристик кредитного риска.

Таким образом, часть показателей, используемых регулятором при оценке банковских рисков, становится доступна и инвесторам в соответствующие ЦФА.

Исключения

Дополнительные требования Указания распространяются не на все выпуски без исключения.

Установлены случаи, когда их можно не применять, в частности для отдельных адресных выпусков, если круг потенциальных приобретателей заранее ограничен конкретно указанными юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями и предусмотренными Указанием связанными с ними лицами.

Поэтому при подготовке закрытого или внутригруппового выпуска необходимо отдельно проверить, подпадает ли он под соответствующее исключение.

Кого касается

Новое регулирование важно для:

• эмитентов ЦФА;
• банков и других финансовых организаций;
• операторов информационных систем, в которых выпускаются ЦФА;
• компаний, привлекающих финансирование через ЦФА;
• квалифицированных инвесторов;
• организаций, структурирующих выпуски на основе кредитов и займов;
• заемщиков, сведения о которых могут раскрываться инвесторам.

Практическое значение для бизнеса

Для эмитента выпуск ЦФА становится более требовательным с точки зрения подготовки документов.

Недостаточно определить размер, доходность и срок погашения инструмента. Потребуется заранее собрать и согласовать:

• финансовую отчетность;
• сведения о рейтинге;
• порядок действий при нарушении обязательств;
• информацию о базовых активах;
• сведения о существенных заемщиках;
• согласия на раскрытие информации.

Особенно возрастает объем подготовки для финансовых организаций, выпускающих ЦФА, связанные с кредитными портфелями.

Для инвесторов новые правила повышают прозрачность: до покупки можно глубже оценить как самого эмитента, так и кредитный риск, от которого зависят выплаты.

Ключевые риски

Для эмитентов основными рисками становятся:

• неполное раскрытие обязательных сведений;
• расхождения между решением о выпуске и финансовой или кредитной документацией;
• некорректная информация о просрочке и концентрации;
• отсутствие необходимых согласий заемщиков;
• недостаточно четкое описание действий при нарушении обязательств.

Для инвесторов сохраняются:

• риск дефолта эмитента;
• кредитный риск базовых заемщиков;
• концентрация портфеля;
• валютный риск;
• изменение условий базовых кредитов;
• отсутствие прямого требования к базовому заемщику.

Что рекомендуется сделать

Эмитентам ЦФА целесообразно:

1. Обновить шаблоны решений о выпуске с учетом Указания № 7315-У.

2. Провести инвентаризацию финансовой, рейтинговой и кредитной информации, подлежащей раскрытию.

3. Заранее разработать порядок уведомления инвесторов о просрочке и иных нарушениях.

4. Для выпусков, связанных с кредитами, проверить качество и полноту данных о базовом портфеле.

5. Выявить заемщиков с долей задолженности более 10% и подготовить дополнительное раскрытие.

6. Получить необходимые согласия заемщиков.

7. Проверить соответствие решения о выпуске кредитной, бухгалтерской и внутренней риск-отчетности.

8. Для адресных выпусков отдельно проверить возможность применения исключений из Указания.

Комментарий НИП

Указание № 7315-У заметно повышает стандарт раскрытия информации на рынке ЦФА.

Особенно существенные изменения затрагивают инструменты, связанные с кредитами и займами. Инвестор получает больше информации не только об эмитенте, но и о качестве базового кредитного риска — включая просрочку и концентрацию на крупных заемщиках.

Для эмитентов это означает, что подготовка выпуска становится более комплексным процессом с участием юридической, финансовой, кредитной и риск-функций.

В более широком контексте регулирование свидетельствует о постепенном сближении требований к рынку ЦФА с подходами, характерными для традиционных долговых финансовых инструментов.

Источники

1. Указание Банка России от 26 марта 2026 года № 7315-У «О дополнительных требованиях к содержанию решения о выпуске цифровых финансовых активов». 
   

2. Банк России, 18 июня 2026 года — «Инвесторам станет доступно больше информации о выпусках ЦФА». 
   

3. Полный текст Указания Банка России № 7315-У с дополнительными требованиями к крупнейшим заемщикам, просрочке, изменению условий кредитов и согласию заемщиков. 
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам выпуска и обращения цифровых финансовых активов, структурирования цифровых финансовых инструментов, подготовки решений о выпуске и раскрытия информации, сопровождения выпусков на основе кредитных активов, взаимодействия с операторами информационных систем и финансового регулирования.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru