При разделении бизнеса нужно исследовать реальные денежные потоки, а не только бухгалтерские балансы

14 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ изготовила определение № 302-ЭС26-599(1) по делу о банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания». Резолютивная часть была объявлена 31 августа 2026 года.

ФНС утверждала, что несколько связанных организаций фактически составляли единый коммунальный бизнес: технический персонал и соответствующие расходы были сосредоточены у должника, тогда как плату от потребителей и бюджетные субсидии получали другие компании группы.

Нижестоящие суды отказали в субсидиарной ответственности, в частности сославшись на бухгалтерскую отчетность связанных компаний, также показывавшую убытки.

Верховный Суд признал такой анализ недостаточным. Бухгалтерские балансы сами по себе не позволяют определить реальную экономическую роль каждой компании в группе. Необходимо исследовать движение денежных средств, распределение функций и расходов, расчеты между компаниями и использование выручки и бюджетных субсидий.

ВС не установил наличие субсидиарной ответственности окончательно и направил спор на новое рассмотрение.

Что произошло

ООО «Управление коммунальными системами» и ООО «Комплекс коммунальных систем» использовали объекты коммунальной инфраструктуры, но не располагали собственным персоналом, необходимым для их обслуживания.

Для выполнения соответствующих работ они привлекали ООО «Слюдянская коммунальная компания».

При этом платежи потребителей за коммунальные услуги и бюджетное возмещение недополученных доходов получали «Управление коммунальными системами» и «Комплекс коммунальных систем».

По материалам дела, в реестр кредиторов «Слюдянской коммунальной компании» были включены требования ФНС примерно на 153 млн руб. Активов для их погашения в процедуре банкротства не оказалось.

ФНС обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Алексея Ильенко, ООО «Управление коммунальными системами» и ООО «Комплекс коммунальных систем».

В чем состояла позиция ФНС

По версии налогового органа, три компании входили в одну группу, подконтрольную одному лицу, а их деятельность была организована таким образом, что:

• технический персонал был сосредоточен у должника;
• денежные потоки от коммунальной деятельности контролировали другие компании;
• значительная часть расчетов за выполненные должником работы проходила минуя его счета;
• поступления непосредственно должнику были несопоставимы с объемом выполняемых работ;
• должник системно накапливал задолженность по обязательным платежам.

ФНС полагала, что такая модель разделения единого с экономической точки зрения бизнеса носила нерыночный характер и препятствовала поступлению должнику средств, необходимых в том числе для исполнения обязательств перед бюджетом.

Эти обстоятельства являются позицией ФНС и должны быть дополнительно исследованы при новом рассмотрении дела.

Что решили нижестоящие суды

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления ФНС.

В частности, они пришли к выводу, что связанные компании нельзя считать «центрами прибыли», поскольку их бухгалтерская отчетность также отражала убытки.

Кроме того, суды сочли, что ФНС пропустила срок исковой давности, поскольку достаточно давно знала о связанности компаний и их хозяйственных отношениях.

Верховный Суд признал оба вывода преждевременными.

Позиция Верховного Суда

Одних бухгалтерских балансов недостаточно

ВС указал, что бухгалтерская отчетность связанных компаний сама по себе не опровергает доводы ФНС.

Для оценки реальной экономической модели необходимо установить, в частности:

• как между компаниями распределялись функции;
• какие компании получали выручку;
• кто нес основные расходы;
• каким образом производились расчеты с должником;
• на какие цели направлялись платежи потребителей;
• каким образом использовались бюджетные субсидии;
• какой была бы долговая нагрузка должника при расчетах на обычных рыночных условиях.

ВС также отметил необходимость исследования первичных документов и реального движения денежных средств, а не только итоговой бухгалтерской отчетности.

Нужно исследовать реальную экономическую модель

Верховный Суд потребовал проверить доводы ФНС о том, представляли ли компании фактически единый бизнес и существовали ли между ними отношения контроля и подчинения.

Формальное наличие нескольких самостоятельных юридических лиц само по себе не дает ответа на этот вопрос.

Для оценки возможной субсидиарной ответственности необходимо установить фактическое распределение доходов, расходов, персонала и функций внутри группы и определить, могла ли такая модель привести к невозможности должника исполнять обязательства перед кредиторами.

Срок исковой давности

Отдельный вывод ВС касается срока исковой давности.

Для начала течения субъективного срока недостаточно того, что кредитор знает о взаимосвязанности компаний или отдельных сделках между ними.

Необходимо установить момент, когда кредитор получил или должен был получить информацию о совокупности обстоятельств, позволяющих ставить вопрос о субсидиарной ответственности: о контролирующем лице, предполагаемых неправомерных действиях, причинении вреда кредиторам и недостаточности имущества должника.

Верховный Суд указал, что нижестоящие суды не проверили довод ФНС о том, что ключевая информация о характере отношений внутри группы стала ей известна позднее.

Что решил Верховный Суд

Верховный Суд:

• отменил судебные акты трех инстанций в части отказа по заявлению ФНС;
• направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области;
• поручил установить фактическую модель взаимодействия связанных компаний;
• потребовал заново определить момент начала течения срока исковой давности;
• указал на необходимость оценить обстоятельства, установленные приговором суда в отношении предполагаемого контролирующего лица.

При этом ВС не признал ответчиков контролирующими лицами и не установил их субсидиарную ответственность. Эти вопросы предстоит разрешить при новом рассмотрении.

Кого касается

Позиция имеет значение для:

• корпоративных групп, распределяющих операционные функции между несколькими компаниями;
• групп с централизованным персоналом или производственными функциями;
• компаний, в которых выручка и основные расходы возникают у разных юридических лиц;
• собственников и руководителей компаний с существенной кредиторской или налоговой задолженностью;
• организаций ЖКХ и иных инфраструктурных отраслей;
• кредиторов и арбитражных управляющих.

Практическое значение для бизнеса

Само по себе разделение бизнеса между несколькими юридическими лицами является обычным и допустимым способом корпоративной организации.

Однако формальная самостоятельность компаний не исключает анализа их деятельности как единой экономической модели при возникновении банкротного спора.

Повышенный риск возникает, если:

• одна компания несет основные расходы и обязательства;
• другие компании получают основную выручку;
• полноценные расчеты между связанными лицами отсутствуют;
• распределение функций не имеет убедительного коммерческого обоснования;
• структура системно приводит к накоплению задолженности у одного из участников группы.

В такой ситуации суд может исследовать реальные денежные потоки и экономические функции компаний, а не ограничиваться бухгалтерской отчетностью и формальными договорами.

Ключевые риски

Для корпоративных групп позиция ВС подчеркивает риски:

• привлечения контролирующих лиц и связанных компаний к субсидиарной ответственности;
• критической оценки внутригрупповых расчетов;
• использования налоговых, банкротных и уголовных материалов в единой доказательственной базе;
• недостаточности формальной бухгалтерской отчетности для подтверждения экономической самостоятельности компаний;
• пересмотра срока исковой давности с учетом момента, когда кредитор реально получил информацию о предполагаемой схеме.

Что рекомендуется сделать

Компаниям, распределяющим функции между несколькими юридическими лицами, целесообразно:

1. Документировать самостоятельную экономическую функцию каждой компании группы.

2. Обеспечивать полноценные и экономически обоснованные расчеты за внутригрупповые услуги и работы.

3. Проверять соответствие распределения выручки фактически выполняемым функциям, расходам и принимаемым рискам.

4. Не допускать системного накопления обязательств у одной компании при концентрации денежных поступлений у других участников группы без ясного коммерческого основания.

5. Сохранять первичные документы, подтверждающие внутригрупповые расчеты и направления использования денежных средств.

6. При ухудшении финансового положения одной из компаний отдельно оценивать риск субсидиарной ответственности для собственников, руководителей и связанных обществ.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда не ставит под сомнение саму возможность разделения бизнеса между несколькими юридическими лицами.

Ключевое значение имеет экономическое содержание такой модели. Если функции, доходы, расходы и риски распределены по объективным коммерческим причинам, а внутригрупповые расчеты осуществляются на обоснованных условиях, наличие нескольких компаний само по себе не свидетельствует о нарушении.

Однако при банкротстве формальные договоры и бухгалтерские балансы могут оказаться недостаточными. Суд вправе исследовать фактическое движение денежных средств и устанавливать, не привело ли распределение бизнеса внутри группы к концентрации обязательств у одного общества при сохранении доходов у других.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 сентября 2026 года № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021. Резолютивная часть объявлена 31 августа 2026 года.
   https://base.garant.ru/414920868/

2. Полный текст определения Верховного Суда РФ от 14 сентября 2026 года № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021.
   https://legalacts.ru/sud/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-14092026-n-302-es26-5991-po-delu-n-a19-187012021/

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам субсидиарной ответственности, банкротства, корпоративного структурирования и реструктуризации бизнеса, анализа внутригрупповых операций и денежных потоков, а также разработки судебной стратегии и представления интересов собственников, руководителей, кредиторов и компаний в судах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru