Ответственность дочернего банка за головной банк: правовая позиция Верховного Суда по делу Ситибанка

Суть спора:

ПАО «Совкомбанк» (впоследствии – ООО «Содействие международным расчетам») обратилось с иском о взыскании с американского Citibank N.A. и его российского «дочернего» общества – АО «Коммерческий банк "Ситибанк"» убытков в размере 24 млн долларов США, возникших в результате блокировки средств из-за санкций. Истец настаивал на солидарной ответственности обеих компаний. Три судебные инстанции удовлетворили иск. Верховный Суд РФ отменил их решения и направил дело на новое рассмотрение.

Ключевые выводы Верховного Суда РФ:

1. Нет автоматической солидарной ответственности "дочки" за "мать"

ВС РФ не поддержал позицию судов о безусловной солидарной ответственности российского дочернего общества за обязательства иностранной материнской компании.

Для такого привлечения необходимо установить исключительные обстоятельства, включая:

добросовестность и разумность поведения контролирующих лиц;

отсутствие рыночных/объективных причин;

степень участия каждого ответчика в причинении убытков;

признаки обхода закона (например, «дробление бизнеса»).

2. Недопустимость упрощённого применения иностранного санкционного режима

Суды не вправе легитимировать санкционные ограничения, введённые недружественными государствами, и не могут использовать их как основание для отказа от обязательств или изменения условий договоров. Но и автоматическое исключение правовых последствий блокировок ВС РФ также не одобрил.

3. Порядок разблокировки средств должен оцениваться с учётом права РФ

ВС РФ признал, что возможность разблокировки средств через иностранный регулятор (например, в США) может быть релевантной, но только если такая процедура:

не нарушает российское законодательство;

соответствует публичному порядку РФ;

имеет подтверждение от ЦБ РФ.

▶️ При этом суд должен поставить на обсуждение сторон вопрос о привлечении ЦБ РФ в дело.

4. Финансовый контроль как основной критерий оценки

ВС РФ указал, что имущественный критерий контроля особенно важен:

объём инвестиций иностранной компании в «дочку»;

размер имущества иностранной компании, находящегося у дочернего общества;

поступление денежных средств от «матери» к «дочке».

▶️ Этот подход расширяет возможности защиты российских «дочек», так как формального владения и управленческого контроля недостаточно.

5. Требование к «дочке» может быть замаскированным взысканием с «матери»

Суд призвал оценивать, не является ли иск к российскому банку попыткой обращения взыскания на активы иностранной компании, находящиеся у «дочки» (по аналогии со статьёй 77 закона об исполнительном производстве).

Практическое значение и последствия:

Решение не устанавливает жёсткого запрета на привлечение «дочек» к ответственности, но делает его юридически сложным и фактически редким.

Вводится дорожная карта для оценки дел подобного рода:

суды обязаны анализировать комплекс критериев, не ограничиваясь формальным аффилированием.

Решение ВС создаёт высокие стандарты доказывания для истцов, особенно при предъявлении солидарных требований к лицам с различной юридической природой ответственности (договорной и внедоговорной).

Появляется пространство для обоснованной защиты иностранных и аффилированных российских лиц в условиях санкционного давления.

Комментарий:

Это решение можно охарактеризовать как «Соломоново»: Верховный Суд не стал блокировать возможность привлечения «дочек» к ответственности, но одновременно поставил высокую планку доказывания, фактически ограничив применение такой ответственности лишь к экстраординарным случаям злоупотребления корпоративной формой.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнёры» консультирует клиентов по судебным делам, в том числе по спорам с финансовыми организациями и их контрагентами.

Email: info@nplaw.ru

Тел.: +7 (495) 649-87-12