Ограничен обратный выкуп российских активов иностранными инвесторами

4 августа 2026 года опубликован Федеральный закон № 319-ФЗ. Закон вводит в регулирование иностранных инвестиций новый механизм: право иностранного инвестора на обратный выкуп российского актива, ранее проданного в рамках exit-сделки, может быть прекращено судом.

Новые правила затрагивают опционы, соглашения об обратном выкупе и аналогичные договорные конструкции, включая соглашения, подчиненные иностранному праву, если российский актив был отчужден иностранным инвестором после 22 февраля 2022 года.

Для M&A-практики это означает, что право иностранного продавца вернуться в российский актив больше нельзя рассматривать как безусловное договорное право. В сделках с buyback rights появляется самостоятельный публично-правовой и судебный риск.

Что изменилось

Закон № 319-ФЗ устанавливает условия, при которых право иностранного инвестора на обратный выкуп объекта иностранных инвестиций может быть прекращено в судебном порядке.

Механизм применяется к иностранным инвесторам, связанным с «недружественными» государствами, а также к подконтрольным им российским юридическим лицам.

Под регулирование могут подпадать не только классические опционы, но и иные соглашения, которые фактически предоставляют иностранному инвестору право вернуть ранее проданный российский актив.

Когда право на обратный выкуп может быть прекращено

Для прекращения права на обратный выкуп должны иметь значение две группы обстоятельств.

Первая группа связана с поведением иностранного инвестора. Закон учитывает, в частности, ситуации, когда иностранный инвестор поддерживал недружественные меры, объявлял об уходе или приостановке деятельности в России, нарушал существенные обязательства либо ограничивал использование интеллектуальной собственности, поставки, услуги, производство или иные элементы операционной деятельности вследствие санкций без очевидных экономических причин.

Вторая группа связана с экономикой сделки и поведением российского приобретателя. Суд может учитывать, что цена обратного выкупа отклоняется от рыночной стоимости на 25% и более, а также что российский приобретатель осуществил дополнительные инвестиции или принял меры, без которых деятельность актива могла существенно сократиться или прекратиться.

Таким образом, закон ориентирован не только на формальные условия опциона, но и на фактическое поведение сторон после выхода иностранного инвестора из российского бизнеса.

Кто может обратиться в суд

Иск о прекращении права на обратный выкуп может подать российский приобретатель актива. Для этого ему необходимо предварительно получить позицию профильного федерального органа исполнительной власти и заключение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Также с таким требованием может обратиться сам профильный федеральный орган — при наличии разрешения Правительственной комиссии.

Споры по этой категории отнесены к компетенции Арбитражного суда Московской области.

Компенсация иностранному инвестору

Если право на обратный выкуп прекращено, иностранный инвестор вправе потребовать компенсацию. Такое требование может быть заявлено в течение одного года.

При этом компенсация не является автоматической и безусловной. Суд может уменьшить ее размер или отказать в выплате с учетом поведения иностранного инвестора, причиненных убытков, действий российского приобретателя и объема инвестиций, направленных на сохранение или развитие актива.

Продление специального режима для экономически значимых организаций

Закон № 319-ФЗ также продлевает до 2028 года действие отдельного положения Федерального закона № 470-ФЗ об экономически значимых организациях.

Это означает сохранение специального корпоративного режима для отдельных значимых российских компаний дольше ранее установленного срока. Для групп с иностранными холдинговыми структурами этот блок также требует отдельной проверки при корпоративном структурировании и M&A.

Кого касается

Новые правила важны для:

• иностранных инвесторов, продавших российские активы после 22 февраля 2022 года;
• российских покупателей таких активов;
• компаний, в сделках которых предусмотрены call options, buyback rights, put/call arrangements или аналогичные механизмы возврата иностранного инвестора;
• российских обществ, находящихся под контролем иностранных инвесторов из «недружественных» юрисдикций;
• участников exit-M&A;
• банков, аудиторов и оценщиков, сопровождающих такие сделки;
• компаний, учитывающих опционные права и условные обязательства в отчетности;
• профильных федеральных органов и Правительственной комиссии.

Практическое значение для M&A

Закон меняет баланс рисков в сделках по выходу иностранных инвесторов из российских активов.

Если раньше право обратного выкупа рассматривалось преимущественно как договорный механизм, то теперь оно может быть оспорено и прекращено в российском суде при наличии предусмотренных законом обстоятельств.

Особое значение будут иметь доказательства рыночной стоимости актива, формула цены обратного выкупа, поведение иностранного продавца после закрытия сделки, сохранение поставок, лицензий, IP, сервисной поддержки, а также инвестиции российского покупателя в поддержание деятельности бизнеса.

Для иностранных инвесторов это повышает риск невозможности реализовать право на возвращение в российский актив. Для российских покупателей, напротив, появляется инструмент защиты от обратного выкупа по цене или условиям, которые не отражают изменившуюся экономическую реальность и вклад нового собственника.

Что рекомендуется сделать

Участникам сделок рекомендуется провести ревизию всех exit-сделок, заключенных после 22 февраля 2022 года, если они содержат право обратного выкупа, call option, buyback right или аналогичный механизм.

Особое внимание следует уделить:

• формуле цены обратного выкупа и ее соотношению с рыночной стоимостью актива;
• оценочным отчетам и доказательствам рыночной стоимости;
• CAPEX, финансированию, антикризисным мерам и иным инвестициям российского приобретателя;
• действиям иностранного инвестора после выхода из российского бизнеса;
• ограничениям на использование IP, брендов, лицензий, поставок, сервисов и технологий;
• representations, warranties, indemnities и allocation of risk;
• оговоркам о применимом праве и подсудности;
• учету опционных прав и условных обязательств;
• потенциальной роли профильного ведомства и Правительственной комиссии.

Ключевые риски

Для иностранных инвесторов основные риски связаны с невозможностью реализовать право на обратный выкуп, снижением или отказом в компенсации, а также с пересмотром экономической модели exit-сделки.

Для российских приобретателей ключевые риски связаны с необходимостью доказать наличие оснований для прекращения права обратного выкупа, подготовить экономические и фактические доказательства, получить позицию профильного органа и заключение Правительственной комиссии.

Для обеих сторон возрастает значение документирования переговоров, операционных решений, инвестиций, оценки актива и исполнения обязательств после закрытия сделки.

Комментарий НИП

Закон № 319-ФЗ является одним из наиболее значимых изменений для exit-M&A с иностранным элементом. Он показывает, что российское регулирование переходит от контроля за выходом иностранных инвесторов к контролю за их потенциальным возвращением в российские активы.

Практически это означает, что buyback option больше не является только вопросом договора. Его исполнимость теперь зависит от поведения иностранного инвестора, экономической справедливости цены, действий российского покупателя и позиции государственных органов.

Для сделок, уже закрытых после 22 февраля 2022 года, необходима срочная проверка опционных механизмов и сценариев возможного спора.

Источники

Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона “О международных компаниях и международных фондах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Законопроект № 1206580-8

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по сопровождению M&A-сделок, exit-сделок с иностранными инвесторами, анализу опционов обратного выкупа, согласованиям с Правительственной комиссией, санкционному и контрсанкционному комплаенсу, корпоративному структурированию и разрешению споров.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru