Обзор ВС РФ по субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующих организаций

Верховный суд опубликовал обзор практики по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, когда юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Документ системно объясняет, как арбитражным судам оценивать действия (и бездействие) контролирующих лиц, распределять бремя доказывания и определять критерии добросовестности.

Привлечение к ответственности возможно и после исключения из ЕГРЮЛ

ВС подтвердил: контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если из-за их поведения расчеты с кредиторами стали невозможны. Факт исключения компании «как недействующей» не закрывает кредиторам путь в суд.

Как распределяется бремя доказывания

Кредитор обязан подтвердить признаки недействующего юрлица, статус контролирующего лица и размер долга. Но контролирующие лица должны активно раскрывать документы и пояснения. Пассивность работает против них.

Уклонение от раскрытия информации — презумпция вины

Если контролирующее лицо не объясняет, почему у юрлица нет средств, презюмируется, что именно его действия сделали невозможным погашение задолженности.

Кредитор может молчать на этапе исключения из ЕГРЮЛ — это не лишает его права на иск

Отсутствие возражений по исключению должника не препятствует дальнейшему требованию о субсидиарной ответственности.

Использование имущества «под себя» — основание для субсидиарки

Если контролирующее лицо использует активы компании для личных целей и тем самым лишает ее возможности платить по долгам, ответственность неизбежна.

Единственный участник ≠ автоматически контролирующее лицо

Сам факт совмещения ролей участника и директора не означает основания для субсидиарной ответственности — нужны доказательства влияния на хозяйственную деятельность.

Обращаться можно и до исключения из ЕГРЮЛ

Главное — доказать прекращение деятельности и связь невозможности расчетов с поведением контролирующего лица.

Если есть имущество, достаточное для расчетов, субсидиарки не будет

Если у юрлица обнаружены активы в объеме, покрывающем долг (например, средства на депозите нотариуса), основания для ответственности контролирующих лиц отсутствуют.

Ответственность применяется и по долгам, возникшим до 2017 года

ВС подтвердил ретроактивность нормы п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО» — можно привлекать контролирующих лиц и по обязательствам, возникшим до 30 июня 2017 года.

Исковая давность: отсчет от момента, когда кредитор узнал о нарушениях

Срок начинает течь, когда кредитору стало известно, что юрлицо прекратило деятельность из-за действий контролирующих лиц (уклонение от ликвидации, банкротства и т. п.).

Судебное решение о долге не требуется

Кредитор вправе заявить иск о субсидиарной ответственности без предварительного судебного акта о взыскании задолженности с основного должника.

Контролирующие лица могут заявлять все возражения должника

ВС подтвердил: контролирующие лица вправе пользоваться теми же возражениями, что и должник (срок давности, зачет, несоразмерность неустойки и т. д.).

Проценты начисляются по 395 ГК с даты исключения из ЕГРЮЛ

Проценты на сумму субсидиарного долга начисляются с момента исключения должника из реестра до полного погашения задолженности.

Номинальный руководитель не освобождается от ответственности

Если лицо формально исполняло функции директора, скрывало информацию или документацию, оно несет субсидиарную ответственность наравне с фактическими контролерами.

Миноритарий не отвечает автоматически

Миноритарного участника можно привлечь только при доказанном фактическом контроле — например, личном извлечении выгоды из имущества общества.

Бывший участник вправе требовать привлечения к субсидиарке

Если участник вышел из общества, когда оно еще функционировало, он может взыскать субсидиарную ответственность, если ему не выплатили действительную стоимость доли.

Оспорить запись в ЕГРЮЛ можно только при нарушении процедуры

Одной лишь задолженности недостаточно — нужно доказывать процессуальные нарушения со стороны регистрирующего органа.

Подсудность: по прежнему адресу, если смена была фиктивной

Иски рассматривает суд региона, где компания находилась до исключения. Если адрес сменили после возникновения долга, чтобы усложнить доступ кредитора к правосудию, дело рассматривается по старому месту нахождения.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по сопровождению процедуры ликвидации, в том числе по вопросам нарушенных прав кредиторов, а также по защите от необоснованных требований контролирующих лиц.

Тел.: +7 (495) 649-87-12 

Email: info@nplaw.ru