Новый порядок замены выбывших членов совета директоров: что изменится для АО и ООО

4 июля 2026 года подписан Федеральный закон № 237-ФЗ, уточняющий порядок досрочного выбытия членов совета директоров хозяйственных обществ. Закон вступает в силу 15 июля 2026 года.

Ключевое изменение — общества смогут предусмотреть в уставе возможность избрания новых членов совета директоров взамен выбывших без переизбрания всего состава совета. Это должно снизить риск блокировки работы совета директоров из-за смерти, дисквалификации, утраты дееспособности или добровольного выхода одного из его членов.

Что изменилось

Закон закрепляет перечень обстоятельств, при которых полномочия члена совета директоров или наблюдательного совета досрочно прекращаются, а такое лицо считается выбывшим из состава совета.

К таким обстоятельствам относятся, в частности:

• смерть члена совета директоров;
• вступление в силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
• вступление в силу приговора или судебного решения, из которого следует, что лицо не вправе быть членом совета директоров;
• поступление в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении его полномочий;
• иные обстоятельства, предусмотренные федеральным законодательством.

Также устанавливается, что общество может закрепить в уставе положения о возможности избрания общим собранием новых членов совета директоров взамен выбывших. Ранее в акционерных обществах при досрочном прекращении полномочий, как правило, возникал вопрос о необходимости переизбрания всего состава совета директоров.

Отдельно закон вносит изменения в регулирование экономически значимых организаций: уточняется порядок определения долей участия для бенефициаров иностранных структур.

Кого касается

Изменения важны для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в которых создан совет директоров или наблюдательный совет.

Особое значение закон имеет для компаний со сложной корпоративной структурой, публичных и непубличных АО, совместных предприятий, обществ с участием нескольких групп акционеров или участников, а также компаний, где совет директоров играет ключевую роль в одобрении сделок, бюджете, стратегии и назначении менеджмента.

Практическое значение для бизнеса

Новые правила позволяют снизить риск корпоративной неопределенности, когда один из членов совета директоров выбыл, но весь совет переизбирать нецелесообразно или затруднительно.

Для бизнеса это означает возможность более гибко поддерживать работоспособность совета директоров и быстрее восстанавливать его состав. Однако такая возможность будет зависеть от того, предусмотрен ли соответствующий механизм в уставе общества.

Если устав не будет обновлен, компания может столкнуться с прежними практическими проблемами: снижением кворума, невозможностью принять решения или необходимостью переизбрания всего состава совета директоров.

Что рекомендуется сделать

АО и ООО, в которых действует совет директоров, рекомендуется:

• проверить устав и внутренние документы о совете директоров;
• оценить, нужно ли включить в устав механизм избрания членов совета директоров взамен выбывших;
• уточнить корпоративные процедуры созыва общего собрания для доизбрания членов совета;
• проверить положения о кворуме, сроке полномочий и порядке уведомления общества о досрочном прекращении полномочий;
• учесть новые правила при подготовке акционерных соглашений, корпоративных договоров и документов совместных предприятий.

Комментарий НИП

Федеральный закон № 237-ФЗ решает практическую проблему корпоративного управления: выбытие одного члена совета директоров не должно автоматически осложнять работу всего органа управления.

Для компаний с активным советом директоров новые правила особенно важны. Они позволяют заранее настроить механизм замещения выбывших директоров и снизить риск корпоративных сбоев при принятии ключевых решений.

Источники:

Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Законопроект № 724347-8 — карточка в СОЗД Государственной Думы.

Справочный обзор КонсультантПлюс по Федеральному закону № 237-ФЗ.

«Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры"» консультирует по вопросам корпоративного права, структурирования органов управления, подготовки уставов, корпоративных договоров и внутренних положений обществ.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru