Массовый адрес в ЕГРЮЛ: ФНС разъяснила, когда возможен отказ в регистрации

С 14 марта 2025 года сам по себе факт регистрации пяти и более юридических лиц по одному адресу больше не является формальным основанием для проверки достоверности сведений об адресе: этот критерий был исключен приказом ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@.

В письме от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@ ФНС разъяснила, что отмена формального критерия не делает использование «массового» адреса безопасным. Регистрирующий орган по-прежнему вправе проверить адрес и отказать в регистрации, если есть подтвержденные сведения о том, что адрес указан без намерения реально использовать его для связи с юридическим лицом.

Одним из признаков недостоверности может быть ситуация, когда по адресу зарегистрировано большое количество организаций, но связь со всеми или значительной частью таких компаний невозможна: представители компаний отсутствуют, а корреспонденция возвращается с отметками «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и аналогичными отметками.

Что произошло

До марта 2025 года массовость адреса могла сама по себе запускать проверку достоверности сведений, если по адресу было зарегистрировано пять и более юридических лиц.

ФНС изменила этот подход: формальный количественный критерий был исключен, поскольку не всякое использование одного адреса несколькими компаниями свидетельствует о недобросовестности. Это важно, например, для бизнес-центров, сервисных офисов, холдинговых структур и групп компаний.

В письме от 13.08.2026 ФНС уточнила, что отмена формального критерия не лишает регистрирующие органы права оценивать реальную достоверность адреса. Если имеются доказательства, что адрес не используется для связи с компанией, регистрация может быть отклонена.

Позиция ФНС

ФНС ссылается на подп. «р» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Эта норма позволяет отказать в государственной регистрации, если у регистрирующего органа есть подтвержденная информация о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Ключевой вопрос — не количество компаний по адресу, а возможность реальной связи с юридическим лицом.

По позиции ФНС, недостоверность может подтверждаться совокупностью обстоятельств: по адресу зарегистрировано большое количество юридических лиц, представители компаний фактически отсутствуют, а почтовая корреспонденция системно возвращается. В таком случае массовость адреса становится не самостоятельным основанием для отказа, а одним из элементов доказательственной базы.

Кого касается

Разъяснение важно для:

• компаний, регистрирующих новое юридическое лицо;
• организаций, меняющих адрес в ЕГРЮЛ;
• групп компаний при корпоративных реструктуризациях;
• покупателей бизнеса и инвесторов;
• арендодателей, бизнес-центров и операторов сервисных офисов;
• корпоративных юристов;
• налоговых консультантов;
• компаний, использующих адреса массовой регистрации.

Практическое значение для бизнеса

Позиция ФНС показывает, что подход к массовым адресам стал менее формальным, но не более мягким по существу.

Если компания реально находится по адресу, получает корреспонденцию и может подтвердить связь с ней, сам факт регистрации других компаний по тому же адресу не должен автоматически блокировать регистрацию.

Но если адрес фактически не обеспечивает связь с компанией, он остается рисковым. В таком случае возможны проверка достоверности сведений, отказ в регистрации и последующие корпоративные сложности.

Для M&A и due diligence это также важно: массовый адрес целевой компании или контрагента не является автоматическим «красным флагом», но требует проверки фактической связи с компанией, истории получения корреспонденции и наличия признаков недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Ключевые риски

Главный риск — указать адрес, который существует формально, но не используется для связи с юридическим лицом.

Проблемы могут возникнуть, если:

• компания не получает корреспонденцию по адресу в ЕГРЮЛ;
• по адресу отсутствуют представители компании;
• собственник или арендодатель не подтверждает размещение компании;
• почта возвращается с отметками о выбытии или истечении срока хранения;
• по адресу зарегистрировано большое количество компаний, связь с которыми систематически невозможна;
• документы на право пользования помещением оформлены формально и не подтверждают реальное присутствие или возможность связи.

Отдельный риск возникает при сделках с компаниями, у которых адрес выглядит формальным. Для покупателя бизнеса это может означать дополнительные налоговые, корпоративные и регистрационные риски.

Что рекомендуется сделать

Компаниям рекомендуется проверить, обеспечивает ли адрес в ЕГРЮЛ реальную связь с юридическим лицом.

Для снижения рисков стоит иметь документы, подтверждающие право пользования помещением: договор аренды, гарантийное письмо, согласие собственника, акт приема-передачи, платежные документы.

Также важно организовать фактическое получение корреспонденции: определить ответственного за прием почты, фиксировать входящие письма, обеспечить оперативную связь с налоговыми органами и контрагентами.

При использовании сервисного офиса или адреса, где зарегистрировано много компаний, следует заранее проверить, как оператор обеспечивает прием корреспонденции и подтверждение связи с компанией.

При M&A и проверке контрагентов рекомендуется анализировать не только массовость адреса, но и наличие отметок о недостоверности в ЕГРЮЛ, судебные споры, возврат корреспонденции, фактическое местонахождение менеджмента и документы на помещение.

Комментарий НИП

Письмо ФНС закрепляет более сбалансированный подход к массовым адресам.

С одной стороны, регистрация нескольких компаний по одному адресу больше не должна автоматически запускать проверку. Это важно для добросовестных компаний, которые используют бизнес-центры, коворкинги, сервисные офисы или единый адрес группы.

С другой стороны, ФНС сохраняет возможность отказать в регистрации, если адрес не выполняет свою основную функцию — обеспечение связи с юридическим лицом.

Практический вывод для бизнеса: безопасен не «немассовый» адрес, а адрес, по которому компания действительно доступна и может подтвердить это документально.

Источники 

Письмо ФНС России от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@ «По вопросам обеспечения достоверности сведений ЕГРЮЛ»

Приказ ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ «О внесении изменения в приложение № 1 к приказу ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам государственной регистрации юридических лиц, внесения изменений в ЕГРЮЛ, корпоративных реструктуризаций, M&A, due diligence, проверки контрагентов и налоговых рисков.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru