Изменение подхода к защите прав кредиторов при реорганизации общества

Конституционный Суд РФ вынес Постановление, которое меняет подход к защите прав владельцев облигаций. Суд разъяснил, что реорганизация компании-эмитента не является безусловным основанием для досрочного погашения долговых бумаг, если это не ухудшает положение инвесторов.

Поводом для проверки норм Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (ст. 17.1) стала коллизия судебных актов. В арбитражных судах инвесторы успешно взыскивали номинал облигаций досрочно, несмотря на возражения правопреемника о его финансовом благополучии и высоком рейтинге. Однако суд общей юрисдикции отказал в аналогичном требовании гражданину-инвестору той же компании, посчитав, что реорганизация в форме присоединения сама по себе не нарушает прав кредитора.

КС указал, что оспариваемая норма не соответствует Конституции в той мере, в какой позволяет судам автоматически удовлетворять требования о выкупе бумаг без учета реального финансового состояния эмитента после реорганизации.

Суд сформулировал три ключевых принципа:

Отсутствие безусловного права. Реорганизация не дает инвестору автоматического права требовать досрочного погашения облигаций. Сама по себе эта процедура не всегда свидетельствует об ухудшении положения кредитора.

Баланс интересов. Досрочное изъятие ликвидности (номинала) из компании, которая находится в процессе реорганизации, но остается финансово устойчивой, может нанести вред ее операционной деятельности, нивелировать экономический эффект реорганизации и нарушить права других инвесторов, не требующих выкупа.

Обязанность доказывания. Суды общей юрисдикции и арбитражные суды теперь обязаны исследовать вопрос по существу: ухудшилось ли имущественное положение эмитента после присоединения, сохранилась ли его способность исполнять обязательства в будущем.

Бремя доказывания финансовой устойчивости и отсутствия негативных последствий для кредиторов возлагается на самого эмитента или его правопреемника. Если компания подтвердит, что ее финансовое положение после реорганизации осталось стабильным или улучшилось, суд вправе отказать инвестору в досрочном получении номинала.

Последствия

Конституционный Суд предписал пересмотреть дела всех заявителей, обратившихся с жалобами. Решение КС РФ является окончательным и вступает в силу немедленно, что повлечет за собой изменение судебной практики по спорам, связанным с реорганизацией эмитентов ценных бумаг.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает юридические услуги и консультации по вопросам реорганизации и защиты прав кредиторов.

Тел.: +7 (495) 649-87-12

Email: info@nplaw.ru