Доступ к части информации в сфере ТЭК ограничен

28 сентября 2026 года Президент РФ подписал Указ № 686, которым введен специальный режим обращения с отдельными категориями информации в сфере топливно-энергетического комплекса.

Ограниченный доступ установлен, в частности, к сведениям:

• об экспорте товаров юридическими лицами, включая цены, контрагентов, порядок расчетов, перевозчиков, маршруты, терминалы и документы для таможенного оформления;
• к агрегированной таможенной статистике об экспорте товаров юридическим лицом;
• об объемах переработки и производства товаров российскими нефтеперерабатывающими заводами;
• к определенным сведениям о планируемой реализации и биржевых продажах автомобильного бензина и дизельного топлива.

Распространение такой информации в общем случае не допускается, в том числе через СМИ и Интернет. Исключение предусмотрено для информации о собственной деятельности, которую раскрывает само юридическое лицо.

Предоставление информации другим лицам по общему правилу осуществляется на основании и в порядке, предусмотренных соглашением между обладателем информации и получателем доступа.

Правительству РФ поручено определить конкретные коды товаров по ТН ВЭД ЕАЭС и ОКПД 2, в отношении которых применяется новый режим.

Для компаний ТЭК, инвесторов и банков это повышает значение договорного регулирования доступа к информации при M&A, финансировании и проведении юридических проверок.

Что изменилось

Указ № 686 утверждает перечень информации в сфере ТЭК, доступ к которой ограничен, и одновременно устанавливает правила ее использования.

Документ предусматривает обязательность:

• соблюдения конфиденциальности такой информации;
• принятия необходимых мер по ее защите;
• соблюдения специального порядка ее распространения и предоставления.

Указ вступил в силу 28 сентября 2026 года — со дня его подписания.

Правовой основой документа являются Федеральный закон № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» и Федеральный закон № 127-ФЗ о мерах противодействия недружественным действиям иностранных государств.

Какая информация об экспорте стала ограниченной

Наиболее объемная категория касается информации об экспорте товаров юридическим лицом.

В нее включены сведения:

• о наименовании и количестве вывозимых товаров;
• о цене товаров, включая определенную производителями среднюю цену промышленной продукции, предназначенной для экспорта;
• о продавцах и покупателях;
• о перевозчиках, экспедиторах, страховщиках и иных лицах, участвующих в экспорте или обеспечивающих его;
• о порядке взаиморасчетов по экспортным контрактам;
• о транспортных средствах при морской перевозке;
• о номерах контейнеров и реквизитах транспортных документов;
• о направлениях поставок и маршрутах перевозки;
• о местах передачи, отгрузки, перевалки, назначения и вывоза товаров;
• о морских терминалах и их операторах;
• о географических координатах складов и складских площадок;
• о времени начала и окончания операций с вывозимыми товарами;
• о сведениях из документов, необходимых для совершения таможенных операций при вывозе.

Таким образом, новый режим охватывает не только коммерческие условия экспортной сделки, но и значительный объем логистической и инфраструктурной информации.

Ограничивается агрегированная таможенная статистика

Отдельно в перечень включена агрегированная информация таможенной статистики об экспорте товаров юридическим лицом.

Это имеет практическое значение для анализа рынка: ограничение касается не только первичных документов конкретного экспортера, но и определенной обобщенной информации о его внешнеторговой деятельности.

Для инвесторов, кредиторов и консультантов это потенциально повышает зависимость от информации, которую непосредственно предоставляет сама проверяемая компания.

Данные российских НПЗ также подпадают под новый режим

Ограниченный доступ установлен к информации об объемах переработки и производства товаров российским нефтеперерабатывающим заводом.

Такие показатели имеют существенное значение при оценке:

• загрузки НПЗ;
• производственной динамики;
• экспортного потенциала;
• денежных потоков;
• стоимости актива.

Поэтому при M&A и финансировании нефтеперерабатывающих предприятий часть информации, необходимой для анализа бизнеса, может потребовать прямого раскрытия со стороны компании в установленном Указом порядке.

Ограничены отдельные данные о биржевых продажах топлива

Еще одна категория касается определенной информации о реализации высокооктанового автомобильного бензина с октановым числом 92 и более и дизельного топлива.

В перечень включены сведения о планируемых объемах реализации и объемах сделок на биржевых торгах в основные торговые сессии применительно к предусмотренной Указом группе участников.

Формулировка этой нормы достаточно специализированная: она связана, в частности, с нефтепродуктами, произведенными из сырья, добытого или реализуемого хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на соответствующем товарном рынке, а также с лицами его группы и отдельными участниками биржевых торгов.

Поэтому новый режим нельзя обобщать как ограничение всей информации обо всех биржевых сделках с топливом.

Публиковать такую информацию в общем случае нельзя

Указ прямо устанавливает, что распространение информации из утвержденного перечня не допускается, в том числе:

• через средства массовой информации;
• через информационно-телекоммуникационные сети;
• через Интернет.

Однако существует существенное исключение: запрет не распространяется на информацию о собственной деятельности, раскрываемую самим юридическим лицом.

Поэтому Указ № 686 не означает абсолютного запрета для компании раскрывать сведения о собственном бизнесе.

При этом при подготовке публичных материалов компаниям целесообразно отдельно оценивать, кто раскрывает информацию, к чьей деятельности она относится и подпадает ли она под установленное исключение.

Как предоставлять информацию контрагентам и консультантам

По общему правилу информация из перечня предоставляется на основаниях и в порядке, предусмотренных соглашением между ее обладателем и лицом или лицами, получающими доступ.

Это положение имеет непосредственное практическое значение для корпоративных сделок и финансирования.

При M&A таким соглашением на практике может выступать отдельное соглашение о конфиденциальности либо соответствующие положения другого договора. Однако сам Указ не устанавливает конкретную договорную форму и не требует использовать именно NDA.

С учетом нового режима сторонам сделки целесообразно более подробно регулировать:

• перечень лиц, которым может предоставляться информация;
• доступ внешних юридических и финансовых консультантов;
• порядок хранения и использования данных;
• возможность их дальнейшей передачи;
• доступ к виртуальной комнате данных;
• возврат или уничтожение информации после завершения сделки.

Для государственных органов предусмотрен отдельный режим: предоставление такой информации ими и им осуществляется в соответствии с законодательством РФ и в пределах их компетенции.

Правительство должно определить товарный периметр

Особенно важно, что сам Указ № 686 не завершает формирование нового режима.

Правительству РФ поручено в 10-дневный срок определить перечень кодов товаров:

• по ТН ВЭД ЕАЭС;
• по Общероссийскому классификатору продукции по видам экономической деятельности.

Именно этот акт позволит точнее определить, к каким товарам применяются положения Указа.

Поэтому компаниям ТЭК потребуется дополнительно сопоставить собственную продукцию с установленными Правительством кодами.

Что предусмотрено для государственных информационных систем

Указ отдельно регулирует доступ к включенной в перечень информации, содержащейся в государственных информационных системах федеральных органов исполнительной власти.

Такой доступ предоставляется в соответствии с законодательством РФ.

Для автоматизированной обработки информации, полученной из государственных информационных систем, Правительство должно утвердить типовой регламент.

Таким образом, Указ регулирует не только публичное распространение и договорную передачу сведений, но и их обращение внутри государственного информационного контура.

Кого касается

Новый режим имеет наибольшее значение для:

• нефтегазовых компаний;
• российских НПЗ;
• экспортеров товаров ТЭК;
• нефтетрейдеров;
• транспортных и логистических компаний;
• операторов морских терминалов;
• участников биржевой торговли нефтепродуктами;
• банков и иных кредиторов;
• покупателей ТЭК-активов;
• аудиторов, юридических, финансовых и технических консультантов.

Практическое значение для M&A и due diligence

Для сделок с ТЭК-активами Указ № 686 может заметно изменить процесс сбора информации.

Часть сведений об экспорте, логистике, объемах переработки и реализации продукции, которые использовались для внешнего анализа бизнеса, теперь находится в специальном режиме ограниченного доступа.

Поэтому возрастает значение прямого раскрытия информации со стороны продавца и target.

В transaction documents целесообразно уделять больше внимания:

• полноте data room;
• информационным обязательствам продавца;
• заверениям об обстоятельствах;
• disclosure letter;
• условиям конфиденциальности;
• доступу консультантов и финансирующих банков;
• правилам использования полученных данных после завершения проверки.

При этом ограниченность публичных источников может повышать значение договорных заверений в отношении экспорта, производства, логистики и иных существенных показателей бизнеса.

Практическое значение для финансирования

Для банков и иных кредиторов информация, подпадающая под Указ № 686, может быть необходима для оценки:

• экспортной выручки;
• устойчивости денежных потоков;
• структуры расчетов;
• производственных мощностей;
• логистических рисков;
• способности заемщика обслуживать финансирование.

Поэтому условия кредитной документации могут потребовать адаптации, в частности в части информационных обязательств заемщика и порядка предоставления закрытой информации кредиторам и их консультантам.

Ключевые риски

Первый риск — продолжать обращаться с включенной в перечень информацией как с обычной коммерческой информацией без учета специального режима.

Второй — предоставлять такие сведения третьим лицам, не урегулировав договорное основание и порядок доступа.

Третий — считать закрытой вообще любую информацию в сфере ТЭК. Указ содержит конкретный перечень сведений, а товарный периметр дополнительно определяется Правительством.

Четвертый — игнорировать исключение, позволяющее самому юридическому лицу раскрывать информацию о собственной деятельности.

Пятый — не адаптировать M&A, due diligence и финансовую документацию к ограничению публичного доступа к данным.

Что рекомендуется сделать

Компаниям ТЭК, инвесторам и кредиторам целесообразно:

• провести инвентаризацию информации, подпадающей под Указ № 686;
• после утверждения Правительством товарных кодов сопоставить с ними продукцию компании;
• пересмотреть внутренние политики обращения с конфиденциальной информацией;
• определить круг сотрудников и внешних лиц, имеющих доступ;
• актуализировать договорные условия о конфиденциальности;
• проверить порядок передачи информации банкам, аудиторам и консультантам;
• адаптировать правила доступа к data room;
• определить порядок согласования публичного раскрытия;
• учитывать новый режим при структурировании M&A-сделок и финансирования.

Комментарий НИП

Указ № 686 вводит специальный режим для коммерчески значимой информации ТЭК, включая данные об экспорте, логистике, производстве НПЗ и отдельных биржевых операциях с нефтепродуктами.

Для бизнеса важен не только запрет на публичное распространение такой информации. Не менее существенным является установленный Указом договорный механизм ее предоставления третьим лицам.

Это непосредственно влияет на M&A и финансирование: при сокращении объема открытых данных покупателям и банкам потребуется в большей степени полагаться на информацию, предоставляемую самой компанией, а сторонам сделки — детальнее регулировать условия доступа, использования и дальнейшей передачи таких сведений.

При этом новый режим нельзя считать абсолютным запретом на раскрытие информации о ТЭК. Его предмет ограничен конкретными категориями данных, а юридическое лицо вправе раскрывать информацию о собственной деятельности. Окончательный товарный периметр режима дополнительно зависит от перечня кодов, который должно определить Правительство РФ.

Источники

• Указ Президента Российской Федерации от 28 сентября 2026 года № 686 «Об утверждении перечня информации в сфере топливно-энергетического комплекса, доступ к которой ограничен, и порядке ее использования», официально опубликован 28 сентября 2026 года, номер опубликования 0001202609280007. Гарант
  Официальный интернет-портал правовой информации

• Федеральный закон от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», части 1 и 2 статьи 9 — одна из правовых основ принятия Указа № 686. ППТ
  Официальный интернет-портал правовой информации

• Федеральный закон от 4 июня 2018 года № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств», статья 4.2 — специальная правовая основа Указа № 686. ППТ
  Официальный интернет-портал правовой информации

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам регулирования ТЭК, M&A и юридических проверок, включая анализ режима информации ограниченного доступа, подготовку соглашений о конфиденциальности и иных договорных механизмов предоставления данных, сопровождение due diligence, структурирование сделок и финансирования, а также оценку регуляторных рисков нефтегазовых и инфраструктурных проектов.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru