ЮниКредит Банк: Президент разрешил реорганизацию и продажу 100% акций

5 октября 2026 года Президент РФ распоряжением № 368-рп разрешил реорганизацию АО «ЮниКредит Банк» в форме выделения отдельного хозяйственного общества, а также сделки по приобретению 100% акций банка, принадлежащих UniCredit S.p.A.

Распоряжение принято на основании пункта 5 Указа Президента РФ № 520. Для прямо указанных в нем сделок и операций не требуется получение иных предусмотренных российским законодательством разрешений, решений, согласий, согласований и иных разрешительных документов.

Решение соответствует объявленной UniCredit в мае 2026 года структуре предполагаемой сделки: часть деятельности российского банка планируется выделить в отдельное общество, которое останется у UniCredit, а оставшийся банковский бизнес — передать покупателю.

При этом распоряжение не называет покупателя, не подтверждает заключение окончательной сделки и не означает, что реорганизация или переход акций уже состоялись.

Что произошло

Распоряжение Президента РФ от 5 октября 2026 года № 368-рп предусматривает два взаимосвязанных разрешения.

Во-первых, разрешена реорганизация АО «ЮниКредит Банк» в форме выделения хозяйственного общества. Акции или доли в уставном капитале выделяемого общества должен получить единственный акционер банка — UniCredit S.p.A.

Во-вторых, разрешено совершение сделок по приобретению 100% акций АО «ЮниКредит Банк», принадлежащих UniCredit S.p.A.

Таким образом, специальное решение охватывает как предварительную корпоративную реорганизацию, так и последующий переход всего пакета акций банка.

Как это связано с планами UniCredit

7 мая 2026 года UniCredit сообщила о подписании необязывающего соглашения об основных условиях продажи части российского бизнеса частному инвестору из ОАЭ.

Согласно сообщению UniCredit, предполагаемая структура включает выделение части деятельности АО «ЮниКредит Банк» в новое отдельное общество с последующей продажей оставшегося банковского бизнеса покупателю.

После завершения сделки UniCredit должна сохранить 100% выделенного бизнеса, а покупатель — получить 100% оставшегося банка.

UniCredit ожидала закрытие сделки в первой половине 2027 года при условии подписания обязательной документации, проведения выделения и получения необходимых регуляторных разрешений.

При этом распоряжение № 368-рп не называет покупателя. Информация о частном инвесторе из ОАЭ содержится в сообщении самой UniCredit и не является условием президентского разрешения.

Почему потребовалось специальное решение

Указ Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520 ограничивает совершение определенных сделок с акциями российских кредитных организаций, принадлежащими лицам, связанным с государствами, совершающими недружественные действия.

В соответствии с пунктом 5 Указа № 520 такие сделки, если их сторонами не являются физические лица, могут совершаться на основании специального решения Президента РФ.

Для сделок с финансовыми организациями Указ № 520 также предусматривает механизм рассмотрения Правительственной комиссией и, в предусмотренных случаях, предварительного согласия Банка России. Вместе с тем специальное решение Президента может быть принято без учета этого порядка.

В случае ЮниКредит Банка распоряжение дополнительно прямо устанавливает, что для указанных в нем сделок и операций иные предусмотренные российским законодательством разрешительные документы не требуются.

Периметр специального разрешения

Это наиболее значимая особенность распоряжения.

Его разрешительный эффект прямо распространяется на:

• реорганизацию АО «ЮниКредит Банк» путем выделения хозяйственного общества с передачей его акций или долей единственному акционеру банка;

• сделки по приобретению 100% акций АО «ЮниКредит Банк», принадлежащих UniCredit S.p.A.

Для этих операций распоряжение исключает необходимость получения иных российских разрешений, решений, согласий, предварительных согласий, согласований и другой разрешительной документации.

При этом такое освобождение следует оценивать в пределах буквального содержания распоряжения. Из него нельзя автоматически делать вывод, что разрешены любые дополнительные сделки или корпоративные действия, которые стороны могут включить в более широкую структуру.

Распоряжение также не отменяет корпоративные, регистрационные и иные действия, которые по своей природе не являются разрешениями или согласованиями и необходимы для фактической реализации реорганизации и перехода прав на акции.

Кого касается

Решение представляет интерес для:

• иностранных банков и финансовых групп, реструктурирующих российские активы;

• иностранных собственников российских компаний, планирующих выход из инвестиций;

• приобретателей российских банковских активов;

• компаний, сделки с которыми подпадают под Указ № 520;

• инвесторов, которым перед покупкой актива требуется его предварительная корпоративная реструктуризация.

Практическое значение для бизнеса

Кейс ЮниКредит Банка показывает возможность включить в одно специальное решение несколько последовательных элементов сложной сделки: предварительную реорганизацию и последующий переход 100% акций.

Для сделок по выходу иностранного собственника это имеет существенное практическое значение. Российский актив не всегда может быть продан в существующем виде: до продажи может потребоваться выделение отдельных активов, обязательств или направлений бизнеса.

Если такие действия заранее включены в специальное решение, это позволяет снизить риск ситуации, когда разрешение получено только на финальную продажу, а необходимая для нее предварительная реструктуризация требует отдельного согласования.

В то же время из данного кейса нельзя выводить общее правило, что любое разрешение по Указу № 520 автоматически охватывает связанные с продажей реорганизационные действия. Определяющим остается текст конкретного специального решения.

Ключевые риски

Основной риск — фактический выход структуры сделки за пределы операций, прямо предусмотренных распоряжением.

Отдельный правовой анализ может потребоваться, если изменятся:

• структура реорганизации;

• состав передаваемых активов и обязательств;

• предмет или последовательность корпоративных действий;

• приобретаемый пакет акций;

• иные существенные элементы сделки.

Также распоряжение не означает, что сделка уже закрыта. На дату его издания публично раскрытая UniCredit договоренность с потенциальным покупателем носила необязывающий характер.

Необходимо также отдельно учитывать требования иностранных юрисдикций: российское специальное решение не отменяет возможные иностранные регуляторные ограничения и согласования.

Что рекомендуется сделать

При структурировании аналогичных сделок рекомендуется:

• определить полный перечень корпоративных действий, необходимых до передачи актива;

• по возможности включать ключевые взаимосвязанные этапы сделки непосредственно в специальное разрешение;

• сопоставлять окончательную структуру сделки с буквальным текстом полученного разрешения;

• отдельно анализировать сопутствующие операции, прямо не упомянутые в специальном решении;

• при существенном изменении структуры повторно оценивать достаточность ранее полученного разрешения;

• отдельно проверять применимые иностранные регуляторные требования.

Комментарий НИП

Кейс ЮниКредит Банка представляет интерес как пример специального решения, охватывающего не только приобретение акций, но и необходимую для сделки предварительную корпоративную реорганизацию.

Особенно важно, что распоряжение прямо исключает необходимость иных российских разрешительных документов для указанных в нем операций. Это позволяет объединить несколько элементов сложной сделки в одном разрешительном периметре.

Для практики M и A основной вывод состоит в необходимости заранее определять все существенные этапы реструктуризации и добиваться их прямого отражения в специальном решении. Расширительно толковать разрешение и распространять его на прямо не указанные операции рискованно.

Источники

1. Распоряжение Президента Российской Федерации от 05.10.2026 № 368-рп «О специальном решении о реорганизации акционерного общества "ЮниКредит Банк" и совершении сделок с его акциями».  Официальный интернет-портал правовой информации

2. Указ Президента РФ от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах…», в том числе пункты 5, 5¹ и 5². Текст Указа № 520

3. UniCredit, 7 May 2026 — “UniCredit signs non-binding agreement to divest part of its activities in Russia…” — официальное сообщение о предполагаемой структуре сделки, инвесторе из ОАЭ и ожидаемых условиях закрытия. Сообщение UniCredit

4. Интерфакс, 5 октября 2026 года — сообщение о распоряжении и его связи с ранее объявленной структурой сделки. Материал Интерфакса

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по сопровождению сделок M и A и реструктуризации бизнеса с участием иностранных инвесторов, включая структурирование выхода иностранных собственников из российских активов, сопровождение получения специальных разрешений по указам Президента РФ, взаимодействие с Правительственной комиссией и Банком России, подготовку корпоративной и договорной документации.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru