ВС проверит, вправе ли «Русал» отказать акционеру со ссылкой на правила Гонконгской биржи

2 октября 2026 года судья ВС И.Н. Переверзева передала кассационную жалобу МКПАО «ОК «РУСАЛ» вместе с делом № А21-971/2025 в Судебную коллегию по административным делам ВС (определение № 307-АФ26-7649). Заседание назначено на 10 ноября 2026 года. «Русал» оспаривает постановление Банка России от 10 января 2025 года. Им компания привлечена к ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП за отказ включить в повестку внеочередного собрания вопросы акционера — МКООО «СУАЛ Партнерс» с 25,52% голосующих акций — об изменении устава и внутреннего документа об органах управления; наказание — предупреждение. Совет директоров отказал со ссылкой на заключение гонконгских юристов о несоответствии предложений правилам листинга Гонконгской биржи. Суды разошлись: первая инстанция и кассация поддержали Банк России, апелляция — «Русал». В параллельном корпоративном споре по иску СУАЛа суды трех инстанций признали тот же отказ законным. Судья ВС сочла доводы «Русала» заслуживающими внимания. Передача дела не означает, что ВС уже занял позицию по существу: решение примет коллегия 10 ноября.

Что произошло

«Русал» — международная компания, которая перерегистрировалась в России в порядке редомициляции по Закону о международных компаниях (№ 290-ФЗ). Ее акции прошли листинг и торгуются на Гонконгской фондовой бирже.

19 августа 2024 года СУАЛ потребовал созвать внеочередное собрание акционеров с тремя вопросами: изменение устава и утверждение его новой редакции, утверждение внутреннего документа об органах компании, выплата дивидендов за первое полугодие 2024 года. 27 августа 2024 года совет директоров созвал собрание только по вопросу о дивидендах. В остальных вопросах отказал со ссылкой на пункты 11.6 и 15.8.3 устава. К этому моменту у совета было отрицательное заключение гонконгских юристов (Dentons Hong Kong) о том, что предложенные поправки не соответствуют статье 13.51(1) правил листинга.

СУАЛ обратился в Банк России. 10 января 2025 года регулятор признал отказ незаконным и немотивированным и вынес «Русалу» предупреждение. Банк России исходил из того, что правила листинга не применяются к порядку созыва собрания: он регулируется уставом и статьей 65.2 ГК.

Как разошлись суды

Дело об оспаривании постановления Банка России (№ А21-971/2025):

• Арбитражный суд Калининградской области, 2 июня 2025 года — в пользу Банка России. Раздел 15 устава о созыве собрания не отсылает к правилам листинга, в отличие от других положений устава. Пункт 35.5 устава, по оценке суда, лишь допускает применение правил, а предложения СУАЛа не противоречат уставу.
• Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 23 октября 2025 года — в пользу «Русала». Суд отменил решение и удовлетворил требования «Русала». Компания обязана соблюдать правила листинга и при созыве собрания. Суд также учел выводы по корпоративному спору как преюдициальные.
• Арбитражный суд Северо-Западного округа, 16 апреля 2026 года — снова в пользу Банка России. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Пункт 15.8 устава содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве собрания, и отрицательного заключения консультанта среди них нет. Статья 13.51(1) правил листинга требует получить такое заключение, но не запрещает выносить вопрос на собрание. Выводы по корпоративному спору не преюдициальны.

Корпоративный спор (№ А21-15459/2024): суды трех инстанций отказали СУАЛу в иске о признании решения совета директоров недействительным и признали его соответствующим пунктам 15.8.3 и 35.5 устава. Последний акт — постановление кассации от 20 января 2026 года.

Почему дело передано в ВС

Судья ВС указала, что по Закону о международных компаниях (ч. 1.1 ст. 4) к международной компании не применяются, в частности, Закон об АО и ряд норм ГК об управлении обществом, если иное не предусмотрено законом или уставом. Часть 1.2 той же статьи позволяет предусмотреть в уставе компании, созданной в порядке редомициляции, применение правил иностранной биржи. Пункт 35.5 устава «Русала» обязывает соблюдать правила листинга Гонконгской биржи, пока акции к ней допущены.

Судья отметила, что в деле о привлечении к ответственности суды пришли к выводу, противоположному выводу по корпоративному спору, на основании иного толкования тех же норм. Доводы «Русала» о том, что правила листинга применяются универсально, в том числе к созыву собрания, она признала заслуживающими внимания.

Что решение не означает

• Позиция ВС по существу еще не сформирована: ее определит коллегия 10 ноября 2026 года.
• Спор касается административной ответственности (предупреждения), а не действительности решения совета директоров. Корпоративный спор уже завершен в пользу «Русала».
• Выводы по делу будут касаться международных компаний с иностранным листингом и уставами, отсылающими к иностранным правилам, а не всех российских акционерных обществ.

Кого касается

• международных компаний, которые перерегистрировались в России и сохраняют листинг на иностранных биржах;
• акционеров таких компаний, особенно крупных миноритариев;
• советов директоров и корпоративных секретарей;
• Банка России как регулятора корпоративных отношений.

Практическое значение для бизнеса

Дело может определить, насколько далеко устав международной компании может «встроить» правила иностранной биржи в российские корпоративные процедуры. Если ВС поддержит «Русал», отсылки к биржевым правилам в уставе станут полноценным основанием для отказа акционерам. Если поддержит Банк России, основания для отказа в созыве собрания придется искать в прямых положениях устава о созыве собрания.

Уже сейчас дело показывает риск расхождения выводов: одни и те же действия совета директоров суды оценили по-разному в корпоративном и административном споре.

Ключевые риски

• противоположная оценка одних и тех же действий в корпоративном и административном деле;
• неочевидная сфера действия общей отсылки к правилам биржи в уставе;
• административная ответственность компании и членов совета директоров за отказ в созыве собрания (санкция для юрлиц по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП — штраф от 500 до 700 тыс. руб.);
• корпоративный конфликт с крупным акционером, который использует жалобы регулятору как отдельный инструмент давления.

Что рекомендуется сделать

1. Международным компаниям — проверить, как устав соотносит правила иностранной биржи с порядком созыва собраний и основаниями для отказа.
2. Если устав отсылает к биржевым правилам, прямо указать, к каким процедурам они применяются.
3. Советам директоров — мотивировать решения об отказе ссылками на конкретные положения устава, а не только на заключения консультантов.
4. Акционерам — учитывать возможность параллельной защиты: корпоративный иск и обращение в Банк России.
5. Отслеживать рассмотрение дела в ВС 10 ноября 2026 года.

Комментарий НИП

Дело «Русала» — один из первых случаев, когда ВС оценит механизм части 1.2 статьи 4 Закона о международных компаниях: допускает ли общая отсылка устава к правилам иностранной биржи отказ акционеру в созыве собрания. Ответ важен для всех редомицилированных компаний с иностранным листингом. Значение имеет и процессуальный аспект: суды по-разному оценили одни и те же действия в корпоративном и административном спорах, и ВС может дать ориентир, как соотносить такие дела.

Источники

— Определение ВС РФ от 02.10.2026 № 307-АФ26-7649 и судебные акты по делу № А21-971/2025
— «Коммерсантъ»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам корпоративного права и корпоративных конфликтов, включая сопровождение международных компаний, подготовку и анализ уставов, споры о созыве общих собраний, защиту по делам об административных правонарушениях в сфере корпоративных отношений и представление интересов в Верховном Суде РФ.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru