С 1 сентября усилены требования к получению и переоформлению лицензий на недра

С 1 сентября 2026 года вступил в силу пакет приказов Минприроды России и Роснедр № 320/15, 321/16, 322/17 и 76/03, существенно меняющий отдельные процедуры в сфере недропользования.

Ключевые изменения:

• при получении участков для геологического изучения усиливается проверка финансовой обеспеченности заявителя;
• необходимо представлять расчет стоимости геологоразведочных работ за весь период и по годам;
• при переоформлении лицензии дополнительно проверяются финансовые, кадровые и технические возможности заявителя;
• одни и те же специалисты и оборудование в общем случае нельзя одновременно заявлять для нескольких проектов без подтверждения технологической возможности их параллельного использования;
• заявительный порядок предоставления участков, не включенных в перечни, больше не применяется к россыпным месторождениям драгоценных металлов на территории РФ;
• для углеводородного сырья такой механизм не применяется на территории РФ, кроме ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей;
• начал действовать новый порядок ведения государственных реестров геологоразведочных работ, участков недр и лицензий.

Для добывающих компаний и инвесторов это повышает значение реальной финансовой и технической готовности проекта, а при M&A — анализа возможности переоформления лицензии после сделки.

Что изменилось

Изменения охватывают несколько самостоятельных процедур.

Приказ № 320/15 изменяет порядок предоставления участков, уже включенных в перечень участков для геологического изучения.

Приказ № 322/17 касается предоставления участков, которые в такой перечень не включены, то есть прежде всего так называемого заявительного механизма.

Приказ № 321/16 изменяет порядок переоформления лицензий на пользование недрами.

Приказ № 76/03 вводит новый порядок ведения государственных реестров работ по геологическому изучению, участков недр и лицензий.

Таким образом, пакет поправок затрагивает как получение нового участка, так и дальнейшее изменение лицензионной структуры уже существующего проекта.

Усиливается проверка финансового обеспечения при получении участка

Приказ № 320/15 требует дополнительно представлять укрупненный расчет стоимости работ по геологическому изучению за весь период работ и на каждый год.

Заявитель также должен подтвердить наличие или возможность привлечения финансовых средств для финансирования работ на первые два года с предполагаемой даты предоставления права пользования недрами.

При расчете учитывается не только новый участок, но и расходы по другим заявкам того же заявителя, которые одновременно находятся на рассмотрении.

Практически это снижает возможность подавать большое количество заявок без подтвержденного ресурса для их одновременной реализации.

Ужесточены требования при переоформлении лицензии

Приказ № 321/16 вводит дополнительный набор документов при переоформлении лицензии.

В частности, требуется представить:

• расчет стоимости работ на участке за весь период;
• отдельно — стоимость работ в текущем и следующем календарном году;
• справку о финансовом обеспечении буровых, горных и геофизических работ;
• подтверждение наличия необходимых специалистов и технических средств.

Если утвержденная проектная документация отсутствует, допускается укрупненный расчет стоимости работ.

При определении финансового обеспечения учитываются также работы, запланированные по другим заявлениям того же заявителя, которые одновременно находятся на рассмотрении.

Для M&A это существенно: если корпоративная сделка влечет необходимость переоформления лицензии, необходимо заранее оценивать способность нового пользователя выполнить эти требования.

Одни специалисты и оборудование — не для неограниченного числа проектов

Отдельный блок изменений направлен на проверку реальности заявленной кадровой и технической базы.

В общем случае нельзя заявлять для нового участка специалистов или технические средства, которые в тот же период уже предполагается использовать на других участках.

Исключение возможно, если заявитель документально подтверждает технологическую допустимость их одновременного использования.

При такой оценке учитываются, в частности:

• территориальное расположение участков;
• характеристики оборудования;
• занятость специалистов;
• объем предполагаемых работ.

Это особенно важно для групп компаний и недропользователей, использующих единый пул оборудования и персонала для нескольких проектов.

Заявительный принцип для россыпных драгоценных металлов ограничен

Приказ № 322/17 изменяет порядок предоставления участков недр для геологического изучения, которые не включены в соответствующий перечень.

С 1 сентября такой механизм не применяется к участкам для поисков и оценки металлических полезных ископаемых россыпных месторождений драгоценных металлов.

Ограничение действует на всей территории Российской Федерации.

Для проектов по россыпному золоту это означает, что рассчитывать на прежнюю модель самостоятельного инициирования получения не включенного в перечень участка больше нельзя.

При планировании новых проектов возрастает значение формирования и утверждения Роснедрами соответствующих перечней участков.

Что изменилось для углеводородного сырья

Для углеводородного сырья приказ № 322/17 устанавливает иной территориальный режим.

Предоставление права пользования участком, не включенным в перечень, не допускается для углеводородного сырья на территории Российской Федерации, кроме ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей.

Поэтому говорить о полной отмене заявительного механизма для углеводородов было бы неточно.

Однако для основной части территории России возможность получения нового поискового участка по такой процедуре фактически закрывается.

Для нефтегазовых компаний это повышает значение официальных перечней участков Роснедр при планировании расширения ресурсной базы.

Новые требования особенно важны при M&A

Изменения имеют прямое значение для сделок с компаниями-недропользователями.

При юридической проверке теперь особенно важно установить:

• повлечет ли сделка необходимость переоформления лицензии;
• располагает ли приобретатель необходимым финансированием;
• есть ли у него достаточное количество квалифицированных специалистов;
• какие технические средства будут использоваться на участке;
• не заявлены ли те же ресурсы одновременно для других проектов;
• можно ли документально подтвердить допустимость их совместного использования.

Таким образом, наличие действующей лицензии у target само по себе не устраняет лицензионный риск после сделки.

Значение для финансирования проектов

Новые правила требуют более тесной увязки лицензионной процедуры с финансовой моделью проекта.

Недропользователю необходимо заранее понимать:

• стоимость геологоразведочных и иных работ;
• распределение затрат по годам;
• источник финансирования;
• объем ресурсов, требуемых по параллельно реализуемым проектам.

Для банков и инвесторов это повышает значение проверки того, достаточно ли согласованное финансирование для выполнения именно той программы работ, которая заявляется государственным органам.

Новый порядок государственных реестров

С 1 сентября 2026 года также действует Приказ № 76/03, утвердивший новый порядок ведения:

• государственного реестра работ по геологическому изучению недр;
• государственного реестра участков недр, предоставленных в пользование;
• лицензий на пользование недрами.

Реестры ведутся Роснедрами с участием предусмотренных приказом государственных учреждений и органов.

В них фиксируется широкий круг сведений о геологоразведочных работах, участках, пользователях недр и лицензиях, включая сведения об изменении, переоформлении, ограничении, приостановлении и прекращении права пользования.

Приказ № 76/03 действует с 1 сентября 2026 года по 31 августа 2032 года.

Для компаний это повышает значение регулярной сверки собственных лицензионных данных с государственными реестрами.

Кого касается

Изменения особенно важны для:

• нефтегазовых компаний;
• золотодобывающих и иных горнодобывающих компаний;
• геологоразведочных организаций;
• инвесторов в добывающие проекты;
• покупателей компаний-недропользователей;
• банков, финансирующих разработку месторождений;
• подрядчиков, предоставляющих персонал и оборудование для буровых, горных и геофизических работ.

Ключевые риски

Первый риск — недостаточное подтверждение финансового обеспечения программы работ.

Второй — использование одинаковых специалистов или оборудования по нескольким проектам без документального подтверждения возможности такого использования.

Третий — планирование получения нового участка по заявительному механизму там, где он больше не допускается.

Четвертый — недооценка последствий M&A-сделки, если после ее закрытия потребуется переоформление лицензии.

Пятый — расхождение внутренних лицензионных данных компании со сведениями государственных реестров.

Что рекомендуется сделать

Недропользователям и инвесторам целесообразно:

• пересмотреть процедуры подготовки заявок на участки недр;
• заранее рассчитывать стоимость работ за весь период и по годам;
• проверить документальное подтверждение источников финансирования;
• провести инвентаризацию специалистов и оборудования по всем одновременно реализуемым проектам;
• при использовании общих ресурсов заранее готовить обоснование технологической допустимости;
• при M&A определить, потребуется ли переоформление лицензии после сделки;
• для проектов по россыпному золоту учитывать прекращение прежнего заявительного механизма;
• для нефтегазовых проектов проверять территориальные ограничения приказа № 322/17;
• регулярно сверять данные по лицензиям с государственными реестрами.

Комментарий НИП

Изменения с 1 сентября 2026 года усиливают содержательную проверку возможностей недропользователя.

Регулятор оценивает уже не только формальное наличие персонала, техники или источника финансирования, но и возможность реально использовать эти ресурсы для заявленной программы работ с учетом других проектов компании.

Для M&A это делает особенно важным предварительный анализ лицензионных последствий сделки. Если закрытие приводит к необходимости переоформления лицензии, финансовые и технические возможности будущего пользователя становятся самостоятельным фактором transaction risk.

Отдельное значение имеет сокращение заявительного механизма: для россыпных месторождений драгоценных металлов он больше не применяется на всей территории России, а для углеводородного сырья — на большей части территории страны.

Источники

• Приказ Минприроды России и Роснедр от 29 мая 2026 года № 320/15 «О внесении изменений в приказ Минприроды России и Роснедр от 13 октября 2021 г. № 740/06», зарегистрирован Минюстом России 2 июня 2026 года, № 86845; вступил в силу 1 сентября 2026 года. Официальное опубликование № 0001202606020077. Гарант
  Официальный интернет-портал правовой информации

• Приказ Минприроды России и Роснедр от 29 мая 2026 года № 321/16 «О внесении изменений в приказ Минприроды России и Роснедр от 14 октября 2021 г. № 751/10», зарегистрирован Минюстом России 2 июня 2026 года, № 86844; вступил в силу 1 сентября 2026 года. Документ устанавливает дополнительные требования к финансовым, кадровым и техническим ресурсам при переоформлении лицензий. Гарант
  Официальный интернет-портал правовой информации

• Приказ Минприроды России и Роснедр от 29 мая 2026 года № 322/17 «О внесении изменений в приказ Минприроды России и Роснедр от 28 октября 2021 г. № 802/20», зарегистрирован Минюстом России 2 июня 2026 года, № 86848; вступил в силу 1 сентября 2026 года. Документ уточняет полезные ископаемые и территории, для которых не допускается предоставление права на участок, не включенный в перечень. Гарант
  Официальный интернет-портал правовой информации

• Приказ Минприроды России и Роснедр от 13 февраля 2026 года № 76/03 «Об утверждении Порядка ведения государственного реестра работ по геологическому изучению недр, государственного реестра участков недр, предоставленных в пользование, и лицензий на пользование недрами», зарегистрирован Минюстом России 19 февраля 2026 года, № 85413; действует с 1 сентября 2026 года по 31 августа 2032 года. КонсультантПлюс
  Официальный интернет-портал правовой информации

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам недропользования, включая сопровождение получения и переоформления лицензий, юридическую проверку добывающих активов, структурирование M&A-сделок и инвестиционных проектов, анализ финансовых, кадровых и технических требований к недропользователям, а также взаимодействие с Роснедрами и иными государственными органами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru