В Госдуму РФ 12 апреля 2022 года был внесен законопроект № 104796-8 о внешнем управлении иностранными компаниями, которые объявили об уходе с российского рынка, в новой редакции. Переход управления от иностранного к внешнему будет назначаться только по решению Арбитражного суда города Москвы в отношении организаций, которые имеют существенное значение для обеспечения стабильности экономики и гражданского оборота, защиты прав и законных интересов граждан в России в целом или в отдельном субъекте и в которых иностранные лица, связанные с иностранным государством, совершающим в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, прямо или косвенно владеют более 25% акций (долей) либо являются контролирующими лицами. При этом зарубежным собственникам сохранят возможность возобновить работу в России или продать пакет акций. Ранее обнародованная редакция законопроекта предусматривала введение внешнего управления в компаниях с иностранным участием с обязательством дальнейшей продажи активов.
Основной целью законопроекта является защита интересов россиян, сохранение рабочих мест и поддержка экономики. Законопроект устанавливает следующие критерии, свидетельствующие о существенном значении компании для российской экономики:
-
производство товаров первой необходимости;
-
производство товаров в условиях естественной монополии или доминирующее положение организации на рынке;
-
организация является единственным производителем определенных видов продукции;
-
организация является градообразующей;
-
прекращение деятельности организации может повлечь за собой техногенные и (или) экологические катастрофы либо гибель людей, прекращение эксплуатации объектов жизнеобеспечения, транспортной или социальной инфраструктуры, объектов энергетики, промышленности или связи, а также иных социально-значимых объектов;
-
прекращение деятельности (нарушение функционирования) организации может приводить к дестабилизации, необоснованному увеличению розничных цен для потребителей в РФ или в отдельном субъекте производимых организацией товаров или товаров иных организаций;
-
участие организации в цепочке значимых производств.
Основаниями для назначения внешней администрации являются:
-
руководство компании после 24 февраля 2022 года покинуло ее, не передав полномочия;
-
компания заявила о прекращении деятельности "в отсутствие очевидных экономических оснований";
-
компания сократила более трети персонала;
-
компания сократила более чем на треть объем продаж за три месяца в сравнении с тем же кварталом прошлого года;
-
продолжение деятельности компании без введения внешней администрации создает угрозу возникновения оснований для назначения внешней администрации другим компаниям, подпадающим под такое же регулирование.
Внешняя администрация назначается следующим образом:
-
С инициативой по вопросу о назначении внешней администрации выступает руководитель отраслевого федерального органа исполнительной власти или глава субъекта РФ, в котором зарегистрирована или на территории которого осуществляет деятельность организация;
-
Предложение о назначении внешней администрации рассматривается межведомственной комиссией при Минэкономразвития России;
-
По решению Межведомственной комиссии ФНС России подает заявление о назначении внешней администрации в Арбитражный суд города Москвы;
-
Арбитражный суд города Москвы принимает решение о назначении внешней администрации в течение 6 дней с даты принятия заявления. При этом суд может отказать в назначении внешней администрации при наличии ходатайства руководителя общества или его акционеров (участников), владеющих более 50% акций (долей), о принятии ими обязательства возобновить или продолжить деятельность компании либо об отчуждении акций (долей) общества в 3-месячный срок или о передаче их на данный срок в доверительное управление.
Внешняя администрация может быть реализована двумя способами:
-
Передача внешней администрации в доверительное управление акций (долей) организации. При такой передаче заключения договора доверительного управления и наличия у внешней администрации лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не требуется. Выгодоприобретателем доверительного управления является владелец акций. Срок доверительного управления определяется сроком осуществления внешней администрацией своих полномочий. Внешняя администрация не несет ответственность перед выгодоприобретателем в случае, если она осуществляла действия в интересах организации;
-
Передача внешней администрации полномочий руководителя организации. Внешняя администрация обязана действовать добросовестно и разумно в интересах организации, ее кредиторов, работников и общества. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью совершаются внешней администрацией только по согласованию с межведомственной комиссией.
При этом допускается переход от доверительного управления акциями к передаче полномочий по осуществлению полномочий руководителя организации.
Внешняя администрация назначается на срок до 18 месяцев, однако ее можно продлить еще на 18 месяцев. До истечения срока полномочий внешней администрации владельцы более 50% голосующих акций (долей) организации могут подать заявление в межведомственную комиссию о досрочном прекращении полномочий внешней администрации с принятием обязательства по устранению обстоятельств, послуживших основанием для назначения внешней администрации. Межведомственная комиссия принимает решение о досрочном прекращении полномочий внешней администрации в случае предоставления доказательств, подтверждающих намерения устранить вышеназванные обстоятельства, а затем ФНС подает в суд заявление о досрочном прекращении полномочий внешней администрации.
В качестве внешней администрации судом назначается ГК «ВЭБ.РФ» или иная организация, предложенная Межведомственной комиссией и согласованной с уполномоченным главой субъекта РФ.
Внешняя администрация, которой переданы полномочия руководителя организации, вправе обратиться в межведомственную комиссию с ходатайством о принятии решения об обращении в суд с заявлением о принудительной ликвидации организации либо о признании ее банкротом (к заявлению ФНС России или иного лица, уполномоченного межведомственной комиссией, о признании такой организации банкротом, мораторий на возбуждение дел о банкротстве, установленный ст. 9.1 Закона о банкротстве, не применяется). В случае ликвидации или банкротства организации полномочия ликвидатора или конкурсного управляющего осуществляет внешняя администрация. При банкротстве такой компании применяется исключительно процедура конкурсного производства.
Юридическая компания «Надмитов, Иванов и Партнеры» консультирует о внешней администрации иностраных компаний.