Верховный Суд потребовал учесть выплаты при отмене реструктуризации облигаций «Финанс-Авиа»

21 сентября 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла определение № 305-ЭС25-552 по делу № А40-124534/2020, связанному с реструктуризацией облигаций ООО «Финанс-Авиа».

Суды ранее признали недействительными соглашения о новации и предусмотрели восстановление прав по погашенным облигациям. Верховный Суд дополнительно указал на необходимость применить реституцию в отношении 1,412 млрд рублей, которые «Финанс-Авиа» уже выплатила владельцам облигаций в рамках недействительной реструктуризации.

Практический вывод: при отмене долговой реструктуризации нельзя учитывать только восстановление первоначального требования кредитора — необходимо также урегулировать судьбу исполнения, уже полученного по недействительной сделке.

Что произошло

ООО «Финанс-Авиа» являлось эмитентом двух выпусков облигаций. Компания входит в группу ПАО «Авиакомпания "ЮТэйр"», а ее финансовые активы были представлены преимущественно требованиями по договорам займа к материнской компании.

В 2019 году в рамках комплексной реструктуризации обязательств группы владельцы облигаций одобрили прекращение первоначальных обязательств путем новации.

29 июля 2019 года были заключены соглашения о новации. В результате первоначальные обязательства по облигациям были прекращены и заменены новыми денежными обязательствами.

Условия предусматривали, в частности:

• выплату части задолженности в 2020–2022 годах;
• перенос значительной части выплат до 31 июля 2054 года.

Впоследствии решения общих собраний владельцев облигаций, на основании которых была согласована новация, были признаны недействительными.

Это повлекло отдельный спор о последствиях недействительности самих соглашений о новации.

Что решили нижестоящие суды

При новом рассмотрении дела Девятый арбитражный апелляционный суд применил последствия недействительности соглашений и предусмотрел восстановление списанных облигаций и прав их владельцев.

Арбитражный суд Московского округа скорректировал механизм восстановления, но в целом сохранил решение о восстановлении облигаций.

При этом возник отдельный вопрос о денежных средствах, которые владельцы облигаций уже получили по соглашениям о новации.

С 2021 по 2022 год ООО «Финанс-Авиа» исполнило часть новых обязательств, выплатив бывшим владельцам облигаций в общей сложности 1 412 323 904,55 рубля.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд изменил постановление Арбитражного суда Московского округа и прямо дополнил его указанием о применении последствий недействительности соглашений о новации в виде реституции в отношении ранее выплаченных 1 412 323 904,55 рубля.

В остальной части постановление окружного суда оставлено без изменения.

Таким образом, при восстановлении прав, существовавших до реструктуризации, необходимо учитывать и встречное исполнение, которое кредиторы уже получили по признанной недействительной новации.

Иначе возникала бы ситуация, при которой владельцы облигаций одновременно сохраняли бы полученные в рамках новации выплаты и восстанавливали права по первоначальным долговым инструментам.

Почему это важно

Позиция Верховного Суда имеет значение не только для облигационных споров.

При признании долговой реструктуризации недействительной последствия необходимо оценивать как единый комплекс взаимных расчетов сторон.

Недостаточно определить, какое первоначальное обязательство восстанавливается. Следует также установить:

• какие выплаты уже были произведены;
• в каком размере;
• кому они были произведены;
• каким образом они должны учитываться при восстановлении положения сторон.

Для сложных реструктуризаций, которые исполнялись в течение нескольких лет до возникновения спора, это может существенно влиять на итоговый экономический результат.

Кого касается

Позиция представляет интерес для:

• эмитентов облигаций;
• владельцев долговых ценных бумаг;
• банков и иных кредиторов;
• компаний, реструктурирующих задолженность;
• инвесторов в проблемные долговые активы;
• депозитариев и иных участников инфраструктуры рынка ценных бумаг.

Практическое значение для бизнеса

Для должников и кредиторов решение подтверждает необходимость заранее моделировать последствия возможной недействительности реструктуризации.

В частности, следует учитывать не только восстановление первоначального долга, но и:

• возврат или зачет ранее произведенных платежей;
• возможные взаимные требования сторон;
• порядок восстановления прав по погашенным ценным бумагам;
• технические действия депозитария;
• различия между кредиторами в зависимости от того, какие выплаты они уже получили.

Для инвесторов успешное оспаривание реструктуризации поэтому не означает автоматического сохранения всех выплат, полученных на основании признанной недействительной сделки.

Ключевые риски

Решение подчеркивает следующие риски:

• возникновение обязанности вернуть или иным образом учесть ранее полученные выплаты;
• сложность взаимных расчетов при большом числе кредиторов;
• необходимость восстановления учета ранее погашенных ценных бумаг;
• дополнительные споры о размере реституции;
• риск того, что экономический эффект судебного оспаривания окажется существенно меньше ожидаемого.

Что рекомендуется сделать

Компаниям и инвесторам, участвующим в долговых реструктуризациях, целесообразно:

1. Заранее моделировать последствия возможного признания реструктуризации недействительной.

2. Вести детальный учет всех произведенных и полученных платежей.

3. При оспаривании реструктуризации анализировать не только судьбу первоначального требования, но и все встречное исполнение.

4. В облигационных сделках отдельно оценивать механизм восстановления прав по ранее погашенным ценным бумагам.

5. Учитывать возможную реституцию при оценке экономической целесообразности судебного спора.

Комментарий НИП

Определение Верховного Суда показывает, что отмена реструктуризации должна восстанавливать имущественный баланс сторон в целом.

Для кредитора это означает, что восстановление первоначального требования не обязательно позволяет сохранить выплаты, ранее полученные по недействительной сделке. Для должника — что вопрос реституции необходимо ставить одновременно с вопросом о восстановлении первоначального обязательства.

При сложных долговых реструктуризациях последствия недействительности поэтому целесообразно моделировать еще на этапе согласования структуры сделки.

Источники

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 сентября 2026 года № 305-ЭС25-552 по делу № А40-124534/2020 (резолютивная часть).
   https://sudact.ru/vsrf/doc/H3QrivJ1BlHY/

2. Определение Верховного Суда РФ от 2 сентября 2026 года № 305-ЭС25-552 по делу № А40-124534/2020 о передаче кассационных жалоб для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам.
   https://base.garant.ru/414877672/

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам реструктуризации задолженности, рынков капитала, оспаривания сделок, сопровождения споров между эмитентами и инвесторами, разработки условий реструктуризации и оценки последствий недействительности сделок.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru