Установлен порядок учета временного управления по Указам № 302 и № 604

31 августа 2026 года Банк России опубликовал решение Совета директоров от 28 августа 2026 года о порядке учета ценных бумаг, находящихся под временным управлением.

Решение применяется к двум режимам:

• временному управлению по Указу Президента РФ от 25 апреля 2023 года № 302;
• временному управлению по Указу Президента РФ от 24 августа 2026 года № 604 о безопасности объектов критической инфраструктуры.

Ключевой принцип новой учетной модели: ценные бумаги учитываются на счете владельца, а временное управление отражается как обременение в пользу временного управляющего.

Если бумаги по Указу № 302 ранее уже были переведены непосредственно на счет временного управляющего, регистратор или депозитарий должен вернуть их на счет прежнего владельца и одновременно зарегистрировать обременение.

Для бизнеса это важно прежде всего потому, что наличие акций на счете владельца теперь само по себе не означает отсутствия временного управления: необходимо отдельно проверять запись об обременении и сведения о временном управляющем.

Решение действует до 31 декабря 2026 года включительно.

Что произошло

Совет директоров Банка России 28 августа 2026 года на основании пункта 2 статьи 20 Федерального закона № 46-ФЗ установил специальные требования к:

• держателям реестров владельцев ценных бумаг;
• депозитариям.

Они применяются при введении и прекращении временного управления ценными бумагами по пунктам 1 и 8 Указа № 302 и пунктам 1 и 5 Указа № 604.

Решение применяется со дня его опубликования на сайте Банка России — с 31 августа 2026 года.

Как учитываются бумаги по Указу № 302

Для ценных бумаг, уже включенных в перечень имущества по Указу № 302 на момент вступления решения Банка России в силу, регистратор или депозитарий должен не позднее следующего рабочего дня внести на счете владельца запись об обременении соответствующего количества или процента бумаг.

В записи указывается временный управляющий как лицо, в пользу которого установлено обременение.

Речь идет в том числе о:

• лицевых счетах владельца;
• счетах депо владельца;
• счетах депо владельца типа «С».

После внесения записи регистратор или депозитарий должен направить отчет владельцу и уведомление временному управляющему.

Что происходит с бумагами, уже переведенными на счет временного управляющего

До появления нового решения Банка России часть бумаг могла учитываться непосредственно на лицевом счете или счете депо временного управляющего.

Для таких случаев установлен переходный механизм.

Не позднее пяти рабочих дней со дня, следующего за днем вступления решения в силу, регистратор или депозитарий должен:

1. списать бумаги со счета временного управляющего;
2. зачислить их обратно на счет лица, с которого они ранее были списаны;
3. незамедлительно внести на этом счете запись об обременении в пользу временного управляющего.

После проведения таких операций необходимо:

• направить отчет владельцу;
• уведомить временного управляющего;
• уведомить Банк России с указанием сведений о бумагах и счетах, по которым проведены операции.

Важно: такой обратный перевод не означает прекращения временного управления. Меняется только способ его отражения в системе учета.

Что происходит с новыми включениями в перечень по Указу № 302

Если ценные бумаги включаются в перечень уже после вступления решения Банка России в силу, применяется иной момент отсчета.

Регистратор или депозитарий должен не позднее рабочего дня, следующего за днем включения бумаг в перечень:

• зарегистрировать обременение на счете владельца;
• направить владельцу отчет;
• уведомить временного управляющего.

Таким образом, для Указа № 302 необходимо различать:

бумаги, уже находившиеся под временным управлением на 31 августа 2026 года, и бумаги, которые будут включены в перечень позднее.

Как отражается временное управление по Указу № 604

Для Указа № 604 применяется тот же базовый подход — обременение на счете владельца.

Однако процессуальный триггер иной.

Регистратор или депозитарий должен действовать не позднее следующего рабочего дня после получения информации о введении временного управления.

Он обязан:

• внести запись об обременении;
• направить отчет владельцу;
• уведомить временного управляющего.

Таким образом, учетный механизм по Указам № 302 и № 604 унифицирован, хотя основания и процедура введения временного управления остаются разными.

Почему учет через обременение важен

Новая модель позволяет раздельно отразить:

• лицо, на счете которого учитываются права на бумаги;
• наличие временного управления;
• временного управляющего как лицо, в пользу которого установлено обременение.

Поэтому при анализе корпоративной структуры теперь недостаточно видеть, что акции продолжают учитываться на счете прежнего владельца.

Необходимо отдельно проверять, существует ли запись об обременении.

Это особенно важно для иностранных инвесторов и потенциальных покупателей российских активов.

Смена временного управляющего

Если по Указу № 302 меняется временный управляющий, регистратор или депозитарий должен не позднее следующего рабочего дня после внесения изменений в перечень обновить сведения о лице, в пользу которого установлено обременение.

По Указу № 604 аналогичное действие совершается не позднее следующего рабочего дня после получения информации о смене временного управляющего.

Перевод самих ценных бумаг при этом не требуется.

Прекращение временного управления

При исключении ценных бумаг из перечня по Указу № 302 регистратор или депозитарий не позднее следующего рабочего дня должен:

• внести запись о прекращении обременения;
• направить отчет владельцу;
• уведомить бывшего временного управляющего.

По Указу № 604 аналогичные действия совершаются не позднее следующего рабочего дня после получения информации о прекращении временного управления.

Таким образом, учетный цикл выглядит следующим образом:

введение временного управления → запись об обременении → при необходимости смена управляющего → прекращение управления → снятие обременения.

Дополнительная идентификация временного управляющего

После внесения записи об обременении регистратор или депозитарий должен проверить, располагает ли он предусмотренной законодательством информацией о временном управляющем.

Если такой информации нет, ее необходимо запросить у управляющего не позднее двух рабочих дней со дня, следующего за днем внесения записи.

После получения информации данные в системе учета должны быть актуализированы не позднее следующего рабочего дня.

Это отдельно формализует идентификацию лица, в пользу которого зарегистрировано обременение.

Операции проводятся без распоряжения владельца

Операции по внесению и прекращению обременения, возврату ранее переведенных бумаг и изменению сведений о временном управляющем совершаются:

• без распоряжения владельца;
• без распоряжения или согласия временного управляющего;
• без взимания платы.

То есть учетные действия производятся непосредственно в силу соответствующего публично-правового режима.

Чем отличаются Указы № 302 и № 604

Несмотря на одинаковую учетную модель, сами режимы имеют разную правовую природу.

Указ № 302

Указ Президента РФ от 25 апреля 2023 года № 302 предусматривает временное управление отдельным имуществом, включенным в специальный перечень.

Именно включение в этот перечень либо исключение из него определяет введение и прекращение соответствующего режима для конкретного актива.

Указ № 604

Указ № 604 от 24 августа 2026 года установил отдельный механизм временного управления в связи с обеспечением безопасности объектов критической инфраструктуры.

Поэтому в решении Банка России для него используется иной учетный триггер — получение информации о введении, смене или прекращении временного управления.

Следовательно, объединение двух режимов в одном решении Банка России не означает, что их материально-правовые основания стали одинаковыми.

Кого касается

Решение особенно важно для:

• регистраторов;
• депозитариев;
• российских акционерных обществ;
• владельцев ценных бумаг, подпадающих под Указы № 302 и № 604;
• иностранных корпоративных групп;
• временных управляющих;
• банков и профессиональных участников рынка;
• участников M&A и корпоративных реструктуризаций.

Практическое значение для бизнеса

Главное практическое последствие — изменение подхода к проверке корпоративного контроля.

Теперь при анализе ценных бумаг необходимо раздельно устанавливать:

1. на чьем счете учитываются бумаги;
2. зарегистрировано ли в отношении них обременение;
3. кто указан временным управляющим;
4. на основании какого режима введено управление;
5. прекращено ли оно в установленном порядке.

Это особенно важно для M&A и юридической проверки активов.

Наличие акций на счете прежнего собственника больше нельзя воспринимать как достаточное подтверждение отсутствия временного управления.

Значение для M&A

При проверке компании, ценные бумаги которой могли подпадать под Указы № 302 или № 604, рекомендуется анализировать:

• соответствующие президентские акты и перечни;
• актуальные выписки по реестру или счетам депо;
• записи об обременениях;
• сведения о временном управляющем;
• историю введения и прекращения управления;
• объем корпоративных полномочий, фактически осуществляемых временным управляющим.

Если бумаги ранее были переведены на счет управляющего, необходимо также учитывать переход на новую учетную модель после 31 августа 2026 года.

Ключевые риски

• Ошибочная оценка контроля над обществом.

Формальная запись о владельце не показывает, свободны ли бумаги от временного управления.

• Ошибочная интерпретация возврата бумаг.

Возврат бумаг со счета временного управляющего владельцу представляет собой изменение учетной модели, а не прекращение режима.

• Неучтенное обременение при сделке.

Для потенциального покупателя наличие временного управления может быть принципиальным ограничением независимо от того, кто формально указан владельцем акций.

• Смешение Указов № 302 и № 604.

Учетный механизм унифицирован, но основания и порядок применения двух указов различаются.

Что рекомендуется сделать

Компаниям и участникам сделок рекомендуется:

• проверить, могут ли их ценные бумаги подпадать под Указы № 302 или № 604;
• запросить актуальные выписки из реестров и по счетам депо;
• проверять не только владельца, но и наличие обременения;
• сопоставлять учетные записи с соответствующими актами о временном управлении;
• учитывать режим при M&A, залоге и реструктуризациях;
• отдельно подтверждать прекращение временного управления;
• не считать возврат ценных бумаг на счет владельца доказательством снятия ограничений.

Регистраторам и депозитариям необходимо также проверить исполнение новых сроков, уведомительных обязанностей и переходных операций.

Комментарий НИП

Решение Банка России от 28 августа 2026 года формализует учетную конструкцию временного управления ценными бумагами сразу для двух специальных режимов.

Главное изменение состоит в том, что временное управление теперь отражается через обременение на счете владельца, а не через обязательное зачисление ценных бумаг на счет временного управляющего.

Это делает учетную модель более прозрачной, но одновременно требует большей внимательности при корпоративной проверке.

Для инвестора или потенциального покупателя ключевой вывод состоит в следующем: акции могут продолжать учитываться на счете собственника и одновременно находиться под временным управлением.

Поэтому проверка записей об обременении становится обязательной частью анализа активов, затронутых Указами № 302 и № 604.

Источники

1. Банк России — Решение Совета директоров от 28.08.2026 о требованиях к деятельности регистраторов и депозитариев при введении и прекращении временного управления ценными бумагами по Указам № 302 и № 604. Опубликовано 31 августа 2026 года.
   
   
2. Указ Президента РФ от 25.04.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом». Официальное опубликование № 0001202304250033.
   
   
3. Указ Президента РФ от 24.08.2026 № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры Российской Федерации».
   
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам применения Указов Президента РФ № 302, № 604 и иных специальных экономических мер, сопровождает M&A-сделки и корпоративные реструктуризации с активами, затронутыми временным управлением, проводит юридические проверки корпоративных прав и обременений и консультирует по взаимодействию с регистраторами, депозитариями и государственными органами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru