Стратегическим АО потребуется согласие государства на действия, которых требует иностранное законодательство

15 октября 2026 года Президент подписал Указ № 750 об изменении Указа от 11 сентября 2012 года № 1285. Указ вступил в силу со дня подписания. Прежде акционерные общества из перечня стратегических предприятий и стратегических АО (Указ № 1009) и их дочерние общества должны были получать предварительное согласие уполномоченного федерального органа, только когда к ним предъявляют требования иностранные органы, международные организации или союзные объединения иностранных государств. Теперь согласие нужно и тогда, когда обязанность совершить такие действия прямо предусмотрена законодательством иностранного государства. Речь идет о трех видах действий: предоставление информации о своей деятельности, изменение договоров с иностранными контрагентами и документов о коммерческой (ценовой) политике, отчуждение долей в иностранных организациях, прав на деятельность и недвижимости за рубежом. Сам перечень действий и основание для отказа в согласии не изменились.

Что произошло

Указ № 750 опубликован на Официальном портале правовой информации 15 октября 2026 года. Он излагает в новой редакции абзац первый пункта 1 Указа № 1285. Подпункты пункта 1 и остальные пункты Указа № 1285 не меняются.

Что изменилось

Было. Предварительное согласие требовалось, если к стратегическому АО или его дочернему обществу предъявлены требования со стороны органов иностранных государств, международных организаций, союзных объединений иностранных государств или их органов, включая органы регулирования и контроля.

Стало. Предварительное согласие требуется в двух случаях:

• к обществу предъявлены такие требования;
• законодательством иностранного государства предусмотрена обязанность общества совершить определенные действия.

Действия, на которые нужно согласие, остались прежними:

• предоставлять иностранным органам и организациям информацию о своей деятельности, за исключением сведений, подлежащих раскрытию по российскому законодательству;
• изменять договоры с иностранными контрагентами, учредительные и иные документы, определяющие коммерческую (ценовую) политику за рубежом;
• отчуждать доли участия в иностранных организациях, права на предпринимательскую деятельность за рубежом и недвижимое имущество за рубежом.

Согласие дает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Он отказывает в согласии, если действия могут нанести ущерб экономическим интересам России.

Что это означает

Раньше режим включался реакцией на конкретное требование иностранного органа: запрос регулятора, предписание, требование о раскрытии. Теперь он охватывает и ситуации, когда обязанность возникает напрямую из иностранного закона — без отдельного запроса. Например, обязательное раскрытие информации, регистрационные и отчетные обязанности в иностранной юрисдикции или требования к изменению договоров и структуры владения за рубежом.

Кого касается

• стратегических предприятий и АО из перечня Указа № 1009;
• их дочерних хозяйственных обществ, в том числе зарубежных;
• иностранных контрагентов и совместных предприятий с участием таких обществ;
• юридических и комплаенс-подразделений, которые отвечают за соблюдение иностранных требований.

Практическое значение для бизнеса

Для стратегических АО и их дочерних обществ возникает риск коллизии: исполнение иностранного закона без согласия нарушает российский указ, а неисполнение — иностранное право. Это особенно важно для зарубежных дочерних обществ, которые обязаны соблюдать местное законодательство о раскрытии информации, отчетности и корпоративных изменениях.

Иностранным контрагентам стоит учитывать, что изменения договоров и предоставление информации со стороны таких обществ могут потребовать согласования в России и занять дополнительное время.

Ключевые риски

• совершение действий во исполнение иностранного закона без предварительного согласия;
• ответственность и санкции в иностранной юрисдикции за неисполнение местных требований при отказе в согласии;
• неверная квалификация информации как подлежащей раскрытию по российскому законодательству;
• затягивание сделок и изменений договоров из-за процедуры согласования.

Что рекомендуется сделать

1. Проверить, включено ли общество или его материнская компания в перечень Указа № 1009.
2. Составить перечень обязанностей по иностранному законодательству, которые затрагивают раскрытие информации, изменение договоров и распоряжение зарубежными активами.
3. Заранее определить, по каким действиям нужно согласие, и заложить сроки согласования в регламенты и сделки.
4. Для зарубежных дочерних обществ оценить риск коллизии с местным правом и выстроить порядок взаимодействия с российской материнской компанией.
5. Включить в договоры с иностранными контрагентами оговорки о необходимости российских согласований.

Комментарий НИП

Указ № 750 заметно расширяет режим Указа № 1285: если раньше он применялся при требованиях иностранных органов, то теперь распространяется и на обязанности, возникающие из иностранного законодательства. Для стратегических обществ с зарубежными дочерними компаниями это означает необходимость системного анализа иностранных обязанностей, а не реакции на отдельные запросы. Наиболее сложным станет баланс между российским согласованием и сроками, установленными местным правом.

Источники

— Указ Президента РФ от 15.10.2026 № 750
— Указ Президента РФ от 11.09.2012 № 1285 (редакция от 21.09.2017)

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам регулирования деятельности стратегических обществ, включая анализ применимости Указа № 1285, подготовку обращений за согласием, оценку коллизий российского и иностранного права, сопровождение зарубежных дочерних обществ и сделок с иностранными контрагентами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru