Сделка «Росатома» и DP World по FESCO: согласования нужно разделять по разным трекам

18 августа 2026 года стало известно, что Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций одобрила создание совместного предприятия «Росатома» и DP World, в периметр которого должна войти группа FESCO.

По заявленной структуре «Росатом» должен внести в совместное предприятие принадлежащий ему пакет акций ПАО «Дальневосточное морское пароходство» — головной компании группы FESCO, а DP World — денежные средства. Ранее сообщалось о планируемом распределении долей: 51% у российской стороны и 49% у DP World.

Для сделок M&A этот кейс важен как пример многоуровневой регуляторной проверки. Антимонопольное согласование ФАС, одобрение Правительственной комиссии, проверка по Закону № 57-ФЗ и иные разрешительные режимы не следует объединять в одно общее условие о «получении всех согласований». В крупных инфраструктурных сделках каждое согласование должно быть выделено в отдельный трек.

Что произошло

Правительственная комиссия одобрила создание совместного предприятия «Росатома» и DP World. По заявленной структуре российская сторона вносит в совместное предприятие акции группы FESCO, а DP World — денежные средства.

В публичных сообщениях указывалось, что участниками сделки являются дочерняя структура «Росатома» ООО «Глобальная логистика», DP World Russia FZE и ПАО «Дальневосточное морское пароходство». Также раскрывалось, что «Росатом» владеет 92,5% акций ПАО «ДВМП», а предполагаемая структура совместного предприятия предусматривает 51% у российской стороны и 49% у DP World.

При этом публично не раскрыты коммерческие условия сделки, точный объем денежного вклада DP World, условия решения Правительственной комиссии и окончательный текст юридически обязывающей документации.

Предыдущий этап: согласование ФАС

Отдельный регуляторный этап был пройден ранее. В апреле 2026 года сообщалось, что ФАС согласовала приобретение DP World 49% в совместном предприятии, через которое планируется получить долю в ДВМП / FESCO.

На тот момент сделка продолжала находиться на рассмотрении Правительственной комиссии. Таким образом, между публичным сообщением о согласовании ФАС и сообщением об одобрении Правительственной комиссии прошло около четырех месяцев.

Этот срок не является нормативным и не должен восприниматься как стандартный срок рассмотрения. Однако он полезен для планирования крупных инфраструктурных сделок: предельный срок закрытия сделки должен учитывать не только антимонопольный трек, но и отдельный трек Правительственной комиссии и проверки иностранных инвестиций.

Почему важен статус DP World

DP World является иностранным инвестором из ОАЭ и одним из крупнейших международных портово-логистических операторов.

Для правового анализа важно учитывать структуру владения DP World. После делистинга DP World должна была стать на 100% принадлежащей Port and Free Zone World, которая является дочерней структурой Dubai World. Dubai World создана как публичная корпорация, аффилированная с Правительством Дубая.

Для проверки иностранных инвестиций это означает, что в сделках с участием DP World нужно анализировать не только обычные пороги контроля, но и специальные правила, применимые к иностранным государствам, международным организациям и подконтрольным им лицам.

Это особенно важно для инфраструктурных активов, логистики, портов, транспортных компаний и иных бизнесов, которые могут осуществлять стратегические виды деятельности.

Важно: объем согласования публично не раскрыт

На дату подготовки обзора публично не раскрыты:

• точное правовое основание решения Правительственной комиссии;
• рассматривалась ли сделка исключительно в рамках Закона № 57-ФЗ или также по иным режимам;
• были ли установлены условия, ограничения или предписания;
• точный объем согласования;
• окончательная структура сделки и условия корпоративного управления в совместном предприятии.

Поэтому квалифицировать кейс как согласование исключительно по Закону № 57-ФЗ было бы преждевременно.

Корректнее рассматривать его как пример более широкой проверки иностранных инвестиций в инфраструктурное совместное предприятие с иностранным инвестором, связанным с иностранным государственным контуром.

Кого касается

Кейс важен для:

• российских и иностранных инвесторов в инфраструктурные активы;
• компаний, планирующих совместные предприятия с иностранными партнерами;
• участников сделок M&A в логистике, транспорте, портах и терминальной инфраструктуре;
• компаний с иностранным государственным или квазигосударственным участием;
• юридических департаментов крупных промышленных и транспортных групп;
• банков, консультантов и инвесторов, финансирующих инфраструктурные сделки;
• сторон сделок, где одновременно могут применяться ФАС, Закон № 57-ФЗ, Правительственная комиссия и контрсанкционные режимы.

Практическое значение для бизнеса

Главный вывод для сделок M&A — условия закрытия нужно разделять по отдельным регуляторным трекам.

Антимонопольное согласование ФАС не является достаточным основанием для закрытия сделки, если она одновременно требует рассмотрения Правительственной комиссией, проверки по Закону № 57-ФЗ или иного специального разрешения.

В крупных инфраструктурных сделках матрица условий закрытия должна отдельно фиксировать:

• антимонопольное согласование ФАС;
• согласование по Закону № 57-ФЗ, если применимо;
• решение Правительственной комиссии;
• контрсанкционные разрешения, если применимы;
• корпоративные одобрения;
• отраслевые разрешения;
• анализ иностранного государственного контроля инвестора.

Для сделок с иностранными государственными или квазигосударственными инвесторами отдельное значение имеет анализ структуры владения и контроля. Нужно проверять не только непосредственного покупателя, но и всю цепочку владения до конечного контролирующего лица.

Ключевые риски

Основной риск — преждевременное закрытие сделки после получения только одного регуляторного согласования.

Если сделка требует нескольких разрешительных треков, отсутствие одного из них может поставить под вопрос исполнение сделки, переход прав, корпоративные действия и последующее владение активом.

Второй риск — неправильная квалификация иностранного инвестора. Если инвестор прямо или косвенно связан с иностранным государством, к сделке могут применяться специальные правила, отличные от стандартных порогов для обычных иностранных инвесторов.

Третий риск — недостаточный предельный срок закрытия сделки. В сделках со стратегическими или инфраструктурными активами сроки рассмотрения несколькими органами могут существенно отличаться, а между разными этапами согласования могут проходить месяцы.

Что рекомендуется сделать

При структурировании инфраструктурных M&A и совместных предприятий с иностранными инвесторами рекомендуется заранее готовить отдельную матрицу условий закрытия.

В ней следует разделить:

• ФАС и антимонопольный контроль;
• Закон № 57-ФЗ;
• Правительственную комиссию;
• контрсанкционные разрешения;
• отраслевые согласования;
• корпоративные одобрения;
• условия по иностранному государственному контролю;
• санкционную проверку, проверку по правилам противодействия легализации доходов и анализ структуры владения.

Для иностранных инвесторов необходимо проводить расширенный анализ структуры владения: кто является конечным контролирующим лицом, есть ли участие иностранного государства, государственных фондов, публичных органов или подконтрольных им компаний.

Для продавцов и российских партнеров важно закладывать реалистичный предельный срок закрытия сделки, предусматривать последствия неполучения отдельных согласований и не смешивать разные разрешительные режимы в одном общем условии о «получении всех необходимых согласований».

Комментарий НИП

Кейс «Росатом» — DP World / FESCO показывает, что крупные инфраструктурные сделки с иностранным элементом проходят не один, а несколько регуляторных фильтров.

Для практики особенно важно, что согласование ФАС и решение Правительственной комиссии — это разные юридические треки. Получение одного согласования не означает автоматического выполнения другого.

Источники 

Сообщение о подтверждении «Росатомом» одобрения Правительственной комиссии сделки по созданию СП с DP World

Law No. (3) of 2006 Establishing Dubai World

Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам M&A, совместных предприятий, иностранных инвестиций, стратегических обществ, антимонопольного регулирования, согласований с Правительственной комиссией, Закона № 57-ФЗ и сделок с инфраструктурными активами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru