С 1 сентября действует специальный порядок банкротства операторов информационных систем и цифровых депозитариев

В Закон о банкротстве включен новый § 9 главы IX — «Особенности банкротства оператора информационной системы, цифрового депозитария».

Ключевая особенность нового режима — акцент на защите имущества клиентов. Наряду с общими признаками банкротства финансовых организаций специальным признаком является недостаточность имущества для полного удовлетворения требований клиентов о его возврате, выявленная временной администрацией по итогам инвентаризации.

Банк России в предусмотренных законом случаях назначает временную администрацию, функции которой осуществляет Агентство по страхованию вкладов. Если дело о банкротстве возбуждается по заявлению такой временной администрации, процедура наблюдения не применяется.

Для участников рынка это означает, что банкротный риск теперь связан не только с общей платежеспособностью организации, но и с фактической достаточностью и сохранностью клиентского имущества.

Что изменилось

Федеральный закон № 283-ФЗ внес изменения в Закон о несостоятельности (банкротстве), распространив специальные правила финансового банкротства на:

• цифровые депозитарии;
• операторов информационных систем.

При этом глава IX Закона о банкротстве дополнена отдельным § 9, регулирующим особенности:

• назначения и деятельности временной администрации;
• установления признаков банкротства;
• возбуждения и рассмотрения дела о банкротстве;
• учета и возврата имущества клиентов;
• формирования реестра клиентов;
• конкурсного производства;
• участия Агентства по страхованию вкладов.

Временную администрацию назначает Банк России

Новая статья 201.18 Закона о банкротстве предусматривает, что Банк России назначает временную администрацию оператора информационной системы или цифрового депозитария в организацию, в отношении которой принято соответствующее решение по частям 1 или 2 статьи 53 Федерального закона «О цифровых валютах и цифровых правах».

Основная задача такой администрации — прекращение обязательств, связанных с соответствующей деятельностью организации, включая возврат имущества клиентам.

Функции временной администрации осуществляет Агентство по страхованию вкладов.

Временная администрация, в частности:

• рассматривает заявления клиентов о возврате имущества;
• принимает меры по возврату имущества клиентам;
• проводит сверку цифровых валют и цифровых прав;
• организует передачу предусмотренных законом реестров;
• вправе оспаривать сделки;
• при выявлении признаков банкротства обращается в арбитражный суд.

Инвентаризация клиентского имущества

Одним из центральных элементов нового режима становится инвентаризация имущества клиентов.

Временная администрация должна установить достаточность цифровых прав и иного имущества клиентов для полного удовлетворения требований об их возврате.

Инвентаризация проводится по состоянию на дату назначения временной администрации и должна быть завершена не позднее десяти рабочих дней с даты ее назначения.

Если по итогам инвентаризации выявлены установленные законом признаки банкротства, временная администрация обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании организации банкротом в течение пяти рабочих дней с даты составления акта об итогах инвентаризации.

Специальный признак банкротства

Новая статья 201.19 Закона о банкротстве устанавливает, что признаками банкротства оператора информационной системы или цифрового депозитария являются общие признаки банкротства финансовых организаций и (или):

недостаточность имущества для полного удовлетворения требований клиентов о возврате принадлежащего им имущества, выявленная временной администрацией по итогам инвентаризации.

Это принципиальная особенность нового регулирования.

Для таких организаций юридическое значение приобретает не только способность исполнять собственные денежные обязательства, но и соответствие между объемом клиентских требований и фактически имеющимся клиентским имуществом.

Наблюдение применяется не во всех случаях

Если дело о банкротстве оператора информационной системы или цифрового депозитария возбуждено по заявлению временной администрации, процедура наблюдения не применяется.

Кроме того, если временная администрация назначена уже в ходе рассмотрения ранее возбужденного дела, арбитражный суд в предусмотренных законом случаях приостанавливает производство до обращения Банка России или временной администрации с заявлением о банкротстве либо до прекращения деятельности временной администрации.

Таким образом, законодатель предусмотрел отдельную процессуальную модель для ситуации, когда кризис организации уже находится под контролем регулятора.

Роль АСВ в конкурсном производстве

Если дело возбуждено по заявлению временной администрации, полномочия конкурсного управляющего в силу закона осуществляет Агентство по страхованию вкладов.

Тем самым законодатель использует для банкротства цифровой финансовой инфраструктуры модель, близкую к специальным механизмам, применяемым в регулируемом финансовом секторе.

Что происходит с имуществом клиентов

Закон устанавливает отдельные правила возврата имущества клиентов.

Если находящегося на соответствующих счетах имущества достаточно для удовлетворения требований клиентов, требования удовлетворяются полностью.

Если имущество нескольких клиентов объединено на одном специальном депозитарном, номинальном или специальном счете и имущества недостаточно, оно передается клиентам пропорционально размеру их требований.

Неудовлетворенная часть требований включается в реестр требований кредиторов и удовлетворяется в составе требований третьей очереди.

Одновременно Закон прямо устанавливает, что в конкурсную массу не включается имущество клиентов, находящееся:

• на специальном счете оператора информационной системы;
• на номинальном счете оператора информационной системы;
• на специальном депозитарном счете цифрового депозитария.

Поэтому корректнее говорить не об универсальном исключении всего клиентского имущества из конкурсной массы, а о специальной защите имущества, учитываемого на предусмотренных законом счетах.

Кого касается

Изменения имеют значение для:

• операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов;
• цифровых депозитариев;
• клиентов такой инфраструктуры;
• владельцев цифровых прав и цифровых валют;
• банков и иных кредиторов операторов;
• инвесторов в финтех-компании;
• юридических и compliance-подразделений;
• участников сделок с компаниями цифрового финансового сектора.

Практическое значение для бизнеса

Для операторов новый режим повышает значение систем учета и обособления клиентского имущества.

Недостаточность клиентских активов теперь имеет самостоятельное значение для установления признаков банкротства. Поэтому критически важны:

• точность учета цифровых прав и иного клиентского имущества;
• корректная организация специальных и номинальных счетов;
• возможность оперативной сверки активов и клиентских требований;
• доступность и сохранность данных информационных систем;
• готовность к возврату имущества клиентам при прекращении деятельности.

Для инвесторов и кредиторов также меняется подход к юридической проверке таких организаций. Анализа бухгалтерского баланса самого оператора может быть недостаточно: необходимо оценивать механизмы хранения, учета и обособления клиентских активов.

Ключевые риски

Недостаточность клиентского имущества.
Расхождение между объемом имущества клиентов и требованиями о его возврате может непосредственно свидетельствовать о наличии специального признака банкротства.

Недостатки учета и инфраструктуры.
Ошибки в учете цифровых прав и другого имущества способны существенно осложнить инвентаризацию и возврат активов клиентам.

Регуляторное вмешательство.
В предусмотренных законом случаях Банк России назначает временную администрацию, функции которой выполняет АСВ.

Ускоренное развитие банкротного сценария.
Если заявление подает временная администрация, наблюдение не проводится.

Риск неполного возврата клиентского имущества.
При недостаточности объединенного имущества клиенты получают его пропорционально своим требованиям, а неудовлетворенная часть требований переходит в реестр кредиторов.

Что рекомендуется сделать

Операторам информационных систем и цифровым депозитариям рекомендуется:

• проверить соответствие систем учета новому регулированию;
• провести сверку клиентского имущества и обязательств перед клиентами;
• проверить правовую и операционную модель специальных и номинальных счетов;
• протестировать возможность проведения оперативной инвентаризации;
• актуализировать внутренние процедуры взаимодействия с Банком России и АСВ;
• проверить планы прекращения деятельности и возврата клиентского имущества;
• пересмотреть договоры с клиентами и третьими лицами, участвующими в хранении или учете активов.

Инвесторам и кредиторам целесообразно включать в юридическую проверку таких организаций отдельный анализ механизмов обособления, учета и возврата клиентского имущества.

Комментарий НИП

Федеральный закон № 283-ФЗ вводит специальную банкротную архитектуру для участников цифровой финансовой инфраструктуры.

Наиболее значимое изменение — признание недостаточности клиентского имущества самостоятельным признаком банкротства наряду с общими признаками несостоятельности финансовых организаций.

Для бизнеса это означает, что управление банкротным риском начинается не с момента возникновения просроченной задолженности. Существенное значение приобретают качество учета клиентских активов, их обособление и способность организации подтвердить возможность их возврата.

Для инвесторов и кредиторов это также повышает значение операционного и юридического due diligence цифровой инфраструктуры: финансовая отчетность компании должна анализироваться вместе с механизмами учета и защиты клиентского имущества.

Источники

1. Федеральный закон от 04.08.2026 № 283-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации». Официально опубликован 4 августа 2026 года, № 0001202608040008.
   
   
2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», § 9 главы IX — особенности банкротства оператора информационной системы и цифрового депозитария.
   

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам регулирования цифровых финансовых активов, финтеха, банкротства и реструктуризации. Мы анализируем требования к операторам цифровой инфраструктуры, сопровождаем подготовку внутренних документов и процедур, проводим юридические проверки, консультируем по вопросам защиты клиентского имущества и представляем интересы участников рынка в банкротных и регуляторных спорах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru