OFAC продлил до 21 ноября лицензию на переговоры о продаже Lukoil International

21 октября 2026 года OFAC выпустил генеральную лицензию № 131K, которая заменила лицензию № 131J от 18 сентября. Срок действия разрешений продлен с 22 октября до 00:01 по восточному времени США 21 ноября 2026 года, то есть до 08:01 по Москве 21 ноября. Лицензия по-прежнему разрешает только переговоры и заключение условных договоров о продаже Lukoil International GmbH (LIG) и ее дочерних компаний, а также их текущую деятельность и сворачивание операций. Само закрытие сделки требует отдельного разрешения OFAC. Одновременно OFAC обновил разъяснения FAQ 1224 и 1225, в которых повторил минимальные условия, при которых он готов рассмотреть сделку. Лицензия не снимает санкции с ПАО «ЛУКОЙЛ» и не разрешает переводить средства в Россию.

Что произошло

ПАО «ЛУКОЙЛ» включено в список SDN 22 октября 2025 года. С декабря 2025 года OFAC выдает генеральные лицензии серии 131, которые позволяют вести переговоры о продаже международного блока компании — LIG — и поддерживать работу его активов. Лицензия № 131K стала одиннадцатым продлением с момента выдачи лицензии № 131A.

Что лицензия разрешает

• переговоры с ПАО «ЛУКОЙЛ» и его аффилированными лицами о продаже, отчуждении или передаче LIG либо любой компании, в которой LIG прямо или косвенно владеет 50% и более (далее — компании LIG);
• заключение таких договоров при условии, что их исполнение прямо поставлено в зависимость от получения отдельного разрешения OFAC. К условным договорам относятся также предварительные соглашения, обязывающие меморандумы, оферты и заявки на тендеры;
• юридическую, финансовую и операционную проверку, привлечение внешних консультантов;
• операции, обычно необходимые для текущей деятельности или сворачивания операций и договоров компаний LIG;
• использование заблокированных счетов компаний LIG для этих операций.

Что лицензия не разрешает

• закрытие сделки — фактическую продажу или передачу компаний LIG и их активов;
• разблокирование имущества, кроме использования счетов для разрешенных операций;
• операции с другими лицами из списка SDN, кроме компаний LIG;
• перевод средств любому лицу или на любой счет в Российской Федерации.

Позиция OFAC по условиям будущей сделки

В FAQ 1224 OFAC указал минимальные требования к сделке, которую он будет готов рассмотреть:

• полный разрыв связей LIG с ПАО «ЛУКОЙЛ»;
• зачисление причитающихся ЛУКОЙЛу средств на счет под юрисдикцией США с блокировкой до отмены санкций;
• отсутствие для ЛУКОЙЛа предварительной выгоды, в том числе через обмен активами или акциями.

Покупатель также должен будет согласовывать с OFAC дальнейшую продажу существенных активов LIG. OFAC оставил за собой право отозвать лицензию, если сочтет, что стороны не ведут переговоры добросовестно.

Как соотносятся лицензии № 131K и № 128D

По FAQ 1225 действуют две лицензии по активам LIG. Лицензия № 128D касается только розничных автозаправочных станций ЛУКОЙЛа за пределами России и действует до 24 апреля 2027 года. Лицензия № 131K охватывает все компании LIG, а также переговоры о продаже, но действует до 21 ноября 2026 года.

Кого касается

• потенциальных покупателей зарубежных активов ЛУКОЙЛа и их консультантов;
• банков, платежных систем и контрагентов компаний LIG;
• поставщиков, арендодателей, кредиторов и партнеров зарубежных компаний группы.

Практическое значение для бизнеса

Окно для переговоров продлено всего на месяц. Новые продления, как и раньше, не гарантированы. Подписание условного договора не означает, что сделка состоится: решение о закрытии OFAC будет принимать отдельно, по своим критериям. Контрагентам LIG важно следить за сроком лицензии. После 08:01 по Москве 21 ноября операции, которые не охватывает лицензия № 128D, будут возможны только при новом продлении.

Ключевые риски

• исполнение договора без отдельного разрешения OFAC;
• операции после истечения срока лицензии;
• распространение лицензии на операции с другими лицами из списка SDN;
• перевод средств в Россию, в том числе через внутригрупповые расчеты;
• отзыв лицензии до истечения срока.

Что рекомендуется сделать

1. Отслеживать срок лицензии № 131K и возможное продление.
2. Включать в договоры условие о получении отдельного разрешения OFAC.
3. Проверять, что разрешенные операции не затрагивают иных лиц из списка SDN.
4. Исключить расчеты с лицами и счетами в России.
5. Для АЗС за пределами России — отдельно применять лицензию № 128D.
6. Документировать, что операции относятся к обычной деятельности или сворачиванию.

Комментарий НИП

Продление на месяц сохраняет возможность переговоров, но не меняет главного: продажа LIG возможна только с отдельного разрешения OFAC и на условиях, которые OFAC сформулировал в FAQ 1224. Для покупателей и контрагентов это означает, что сделочная документация должна учитывать возможность отказа в разрешении или прекращения действия лицензии.

Источники

— OFAC Recent Actions, 21.10.2026
— Генеральная лицензия № 131K
— Генеральная лицензия № 131J
— FAQ 1224
— FAQ 1225

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам санкционного регулирования, включая анализ применимости ограничительных мер, анализ генеральных лицензий OFAC, проверку контрагентов и корпоративных групп, сопровождение международных платежей и сделок с активами под санкционными ограничениями.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru