Обзор арбитражной практики по спорам в области финансовой аренды (лизинга) за период с 01.12.2023 года по 31.01.2024 года

Объединенная лизинговая ассоциация, совместно с юридической фирмой «Надмитов, Иванов и партнеры», начинает ежемесячную публикацию обзоров арбитражной практики по спорам, связанным с договорами лизинга.

Решения размещены в хронологическом порядке; начиная с определений Верховного Суда РФ и заканчивая Постановлениями судов федеральных округов.

Учитывая, что большинство споров, рассматриваемых по лизинговой тематике, разрешаются в сходном ключе - мы постарались в раздел «предмет спора» вынести те вопросы, разрешение которых выходит за рамки типовых. В силу этого, в предмет спора может быть вынесен вопрос, имеющий факультативное значение для разрешения обозреваемого спора, но его разрешение может иметь существенно значение для формирования арбитражной практики.

Сокращения:

- Верховный Суд Российской Федерации – далее ВС РФ;

- Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 года - далее Обзор;

Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14 марта 2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" далее - постановление  Пленума № 17)

1) Определение Верховного Суда РФ от 18 декабря 2023 года № 305-ЭС23-18327.

Предмет спора:

Признание недействительным условия договора лизинга, предусматривающего исключение сумм НДС из стоимости изъятого предмета лизинга целей расчета сальдо встречных обязательств.

Фабула спора и принятое решение.

Лизингополучатель просит признать недействительным условие договора лизинга, исключающее сумму НДС из стоимости реализованного имущества при расчёте сальдо встречных обязательств. Исковые требование мотивированы нарушением положений статьи 164 НК РФ, а также нарушением баланса интересов сторон, поскольку применение соответствующих условий договора лишает лизингополучатели прав, обычно предоставляемых лизингополучателю по договорам выкупного лизинга.

Судья ВС РФ, рассмотревший кассационную жалобу, определил передать её для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Дата рассмотрения жалобы – 06.02.2004 года.

2) Определение ВАС от 14 декабря 2023 года № 307-ЭС23-14609 (Дело N А56-53608/2022), Постановление Арбитражного суда Северо-западного округа от 15 января 2024 г. по делу N А56-18411/2023

Предмет спора.

Признание недействительным условия о включении штрафных санкций за неисполнение обязательства, связанного с предоставлением права на безакцептное списание денежных средств в расчет сальдо встречных обязательств.

Фабула спора и принятое решение.

Для целей расчета сальдо в состав обязательств лизингополучателя включена неустойка, начисленная за нарушение обязательства по предоставлению права на безакцептное списание денежных средств со счета лизингополучателя.  Неустойка начислена за весь период действия договора и многократно превышает величину просроченного обязательства.

Нижестоящие суды удовлетворили исковые требования лизингодателя, сославшись на свободу договора. Верховный Суд РФ, отменяя принятое решение, указал на недобросовестный характер действий лизингодателя, который в течение более чем двух лет не заявлял о наличии у лизингополучателя обязанности по заключению соглашения с банком и уплате неустойки, чем способствовал ее увеличению (накоплению). Норма о неустойке использована лизингодателем исключительно для уменьшения размера исковых требований уже после того, как отпали основания для самого безакцепта.

Кроме того, судьи ВС РФ указали на неопределенность формулировки о неустойке, фактически предоставляющую лизингодателю право на начисление неустойки в течение всего срока действия договора, и использсудуемой лизингодателем вне зависимости от того, существует ли необходимость прибегнуть к бесспорному взысканию, а также в отсутствие каких-либо имущественных потерь лизингодателя.

Следует заметить, что спор между теми же лицами, и по тем же основаниям (Дело № А56-115724/2021) ранее был передан ВС РФ на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При повторном рассмотрении суд отказал лизингодателю во взыскании штрафных санкций по указанному основанию.

3) Определение от 5 декабря 2023 г. № 310-ЭС23-14012 (дело N А09-1358/2022)

Предмет спора:

Взыскание лизингополучателем с поставщика некачественного оборудования убытков в размере уплаченных лизинговых платежей.

Фабула спора и принятое решение.

Договор поставки расторгнут в одностороннем порядке вследствие передачи лизингополучателю некачественного товара (оборудование не введено в эксплуатацию по причине выявления производственных недостатков). Лизингополучатель обратился с иском о взыскании с поставщика убытков, составляющих сумму лизинговых платежей, уплаченных до момента расторжения договора.

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении заявленного требования, мотивируя решение ссылкой на пункт 10 Обзора, согласно которому лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества.

Отменяя решение нижестоящих судов, ВС РФ указал на нетождественность ситуаций (в ситуации, рассмотренной в обзоре, взыскание убытков осуществляется за период устранения недостатков имущества; в рассматриваемой же ситуации невозможна как эксплуатация оборудования, так и его выкуп). Поставщик, отгружая заведомо некачественный товар, знал, что лизингополучатель не сможет ввести его в эксплуатацию, но будет обязан оплачивать пользование финансированием, предоставленным лизинговой компанией (проценты), чем способствовал возникновению неблагоприятных экономических последствий.

 При новом рассмотрении спора судам рекомендовано рассчитать убытки лизингополучателю с учетом взаиморасчетов, произведенных с лизингодателем.  

4) Определение от 13 декабря 2023 г. № 307-ЭС23-24666 (Отказное)

Предмет иска:

Взыскание лизингополучателем неосновательного обогащения – суммы, уплаченной в счет выкупной стоимости имущества, увеличенной в результате непредоставления лизингодателю субсидии на возмещение потерь, при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа.

Фабула спора и принятое решение.

Вследствие исчерпания лизинговой компанией всего объема субсидий, предоставляемых на возмещение потерь при предоставлении лизингополучателю скидки при уплате авансового платежа, лизингодатель в одностороннем порядке увеличил выкупную стоимость имущества на сумму учтенной в лизинговых платежах, но не полученной субсидии. Право на изменение договора в случае отказа в предоставлении субсидии, неполного перечисления или неперечисления лизингодателю субсидии, предусмотрено договором лизинга. Не согласившись с таким увеличением, лизингополучатель обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения. Решением Арбитражного суда, оставленным в силе вышестоящими судами, в удовлетворении исковых требований отказано. Верховный суд, рассмотрев кассационную жалобу лизингополучателя, согласился с выводами судов, согласившихся с наличием у лизингодателя права на изменение договора. Суды, в частности, указали, что сторонами согласованы условия, предусматривающие формирование выкупной стоимости исходя из обстоятельств возмещения/невозмещения затрат лизингодателя субсидией, а также на то, что само по себе возмещение части лизинговых платежей за счет субсидии не гарантировано лизингополучателю, поскольку лизингодатель ограничен в объеме предоставляемых субсидий.

С учетом указанных обстоятельств, действия лизингодателя  не являются недобросовестными, а неосновательное обогащение – отсутствует.

5) Постановление Арбитражного суда Западно-сибирского округа от 24 января 2024 г. по делу № А45-36039/2020

Предмета спора

Правомерность кросс-сальдирования в рамках банкротства лизингополучателя. Уменьшение судом размера неустойки в процессе расчета сальдо.

Фабула спора и принятое решение.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в перекрестном сальдировании, сослались на недопустимость указанных действий в условиях банкротства. Позиция судов обоснована, в том числе, отсутствием в договорах лизинга условия, предусматривающего соответствующее право. Кроме того, суд уменьшил до двукратного размера ставки рефинансирования суммы неустойки, изначально рассчитанной по ставке 36 % годовых.

Не согласившись с выводами нижестоящих судов, суд кассационной инстанции, отправляя дело на новое рассмотрение, указал, что по общему правилу, сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения. В рассматриваемом случае, между сторонами, фактически сложились правоотношения, зафиксированные хоть и в разных договорах, но фактически являющиеся элементами одного и того же правоотношения, которое идентично и не менялось.

Кроме того, судьи указали на возможность сальдирования в рамках различных, вступивших в законную силу, судебных актов (определения ВС РФ от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3) от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15)).

Оставляя в силе решения нижестоящих судов относительно уменьшения размера неустойки, арбитры не высказали сомнений в законности осуществлении таких действий в рамках расчета сальдо.

5) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2024 г. по делу № А40-6894/2023

Предмет спора: Оспаривание лизингополучателем порядка расчета сальдо, не соответствующего условиям, предусмотренным Постановления Пленума № 17 и предусматривающего включение в сальдо суммы оплаты досрочного выкупа.

Фабула спора и принятое решение:

Лизингополучатель обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения, обосновав его тем, что расчет сальдо осуществлен на основании формулы, согласованной сторонами в договоре, а не на основании порядка, установленного Постановлением Пленума № 17. При этом, расчет сальдо, согласно условиям заключенного договора, осуществляется исходя из суммы прекращения договора, согласованной сторонами при его подписании и представляющий из себя фиксированную сумму, определенную для каждого периода. По мнению истца, лизингодателем не раскрыт принцип определения "суммы досрочного выкупа", что не позволяет проверить ее обоснованность и разумность.

 Лизингодатель обратился с встречным иском, основанным на предусмотренном условиями договора порядке расчета расчёта сальдо.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя встречный иск, и отказывая лизингополучателю в удовлетворении исковых требований, сослались на свободу договора, не императивный характер положений Постановления Пленума № 17, признав расчет сальдо, представленный лизингодателем, обоснованным.

Отменяя решения нижестоящих судов и передавая дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что лизингодатель не представил надлежащие доказательства, раскрывающие принцип определения "суммы досрочного выкупа" и дающие возможность проверить ее обоснованность и разумность.

При повторном рассмотрении спора, судьям рекомендовано учесть правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 # 305-ЭС23-8962 по делу N А40-33927/2022 (слабая сторона- профессиональный участник)

6) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 г. по делу N А40-289246/2022

Предмет спора

Назначение Арбитражным судом экспертизы по определению стоимости ужее реализованного предмета лизинга (ретроэкспертиза).

Фабула спора и принятое решение:

В процессе рассмотрения спора, лизингополучателем заявлено ходатайство об экспертизе стоимости реализованных предметов лизинга, обоснованное тем, что имущество продано по цене существенно ниже рыночной. В удовлетворении ходатайства отказано. Отказ, в том числе, мотивирован реализацией предмета лизинга.

Отменяя решения нижестоящих судов, суд кассационной инстанции указал на то, что отказ в проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости изъятых предметов лизинга не может быть признан обоснованным, поскольку сам по себе факт продажи указанного имущества не может являться препятствием в назначении судебной экспертизы с целью выяснения вопросов, требующих специальных познаний. При этом, судьи прямо указали на то, что судом первой инстанции не были использованы в достаточной и необходимой мере предусмотренные ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия по оказанию содействия сторонам в истребовании и сборе доказательств. В резолютивной части суду рекомендовано повторно рассмотреть ходатайство о проведении экспертизы.

7) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2024 г. по делу N А40-82637/2023

Предмет спора:

Опротестование цены реализации предмета лизинга.

Фабула спора и принятое решение:

Лизингополучатель, возражая против удовлетворения требований о взыскании задолженности по договору лизинга, сослался на то, что предмет лизинга реализован по цене ниже рыночной стоимости. Суды не согласились с приведенными доводами, указав на то, что лизингодатель предоставил лизингополучателю информацию о начале реализации изъятого у него предмета лизинга, включающую в себя: наименование предмета лизинга, рыночную стоимость, наименование торговой площадки, адрес объявления на сайте, номер объявления. Лизингополучателю предложено способствовать поиску покупателя, а также предоставить мотивированные возражения о несогласии с условиями реализации предмета лизинга, чего последним не сделано.

Кроме того, суды указали на то, что лизингополучателем не предоставлены доказательства занижения стоимости имущества.

8) Постановление Арбитражного суда Северо-западного округа от 10 января 2024 г. по делу N А56-63666/2022

Предмет спора: Признание недействительными условия договора лизинга, устанавливающего право на изменение суммы лизинговых платежей в результате изменения условий финансирования (изменение ключевой ставки или ставки рефинансирования ЦБ РФ, ставок MosPrime, и аналогичных ставок, увеличение стоимости финансирования), условия договора о праве на его расторжение по основаниям, предусмотренными статьей 310 ГК РФ, с выплатой незначительной суммы компенсации за такое расторжение.  

Фабула спора и принятое решение:

Вследствие существенного увеличения стоимости финансирования (в 1,6 раза), а также существенного увеличения стоимости имущества в результате девальвации рубля, произошедших в период между заключением договора лизинга и оплатой имущества поставщику, лизингодатель, действуя, в рамках договорных условий, предложил лизингополучателю принять решение о продолжении исполнения договора на изменённых условиях или его прекращении. Ввиду фактического несогласия лизингополучателя с односторонним изменением условий договора, лизингодатель принял решение о расторжении договора. Расторжение договора осуществлено по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 310 ГК РФ и правилами лизинга – односторонний отказ от договора, обусловленный выплатой второй стороне денежной суммы в размере 0,1 % от цены договора.

Не согласившись с таким расторжением договора, лизингополучатель обратился в суд с иском о взыскании убытков и признании соответствующих пунктов договора и правил лизинга недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды признали правомерным пересмотр размера лизинговых платежей, указав, что стоимость услуги напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга. Условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств. Суды указали, что присоединение лизингополучателя к Правилам лизинга не привело к ущемлению прав лизингополучателя, а спорное условие Договора лизинга является действительным

Лизингодатель обосновал необходимость увеличения стоимости предмета лизинга, равно как и стоимости финансирования. Судами установлен факт изменения ЦБ РФ ставки рефинансирования, что дает лизингодателю право на соответствующее изменение договора. Указанный вывод подтверждается правовой позицией, выраженной в пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от  27.10.2021 (одностороннее изменение договора вследствие изменения курса валют допускается, если лизингополучателю известны пределы возможного изменения размера платежей и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора).

При этом действия лизингодателя признаны судами, отвечающими критерию разумности и добросовестности, а исполнение Договора на изначально согласованных условиях, по мнению суда, нарушило бы соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для лизингодателя такой ущерб (убыток), что он в значительной степени лишался того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора лизинга.

Разумность и добросовестность действий лизингополучателя, в совокупности с признанием того, что договор не является договором присоединения и заключен на принципах свободы договора, являются обоснованием правомерности отказа от исполнения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 310 ГК РФ и соответствующим пунктом Правил лизинга.

 То, что касается убытков. По мнению судов, лизингодатель не является лицом, нарушившим условия Договора, в связи с чем обязанность по возмещению Лизингополучателю каких-либо убытков отсутствует. Именно действия Лизингополучателя, указывающие на неготовность исполнения Договора лизинга на новых условиях, несмотря на принятие лизингополучателем рисков изменения условий финансирования, послужили основанием для отказа лизингодателя от Договора лизинга.

9) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2023 г. по делу N А40-37204/2023

Предмет спора: Определение стоимости имущества, отчуждаемого по истечении разумного срока реализации. Исчисление срока исковой давности по спорам, связанным с расчетом сальдо.

Фабула спора и принятое решение:

Предмет лизинга реализован по истечении 20 месяцев с момента расторжения договора. Лизингополучатель, ссылаясь на то, что срок реализации имущества существенно превышает разумный, рассчитал сальдо встречных обязательств на основании отчета оценщика, определив размер платы за финансирования исходя из трехмесячного срока, необходимого для реализации имущества. Суды поддержали вывод о разумности 3-х месячного срока.

Позиция лизингополучателя поддержана судебными инстанциями, сославшимися на положения пунктов 17 и 18 Обзора; указавшими, что срок реализации предмета лизинга существенно превысил 6-месячный, и лизингодателем не представлено доказательств принятия мер к обеспечению сохранности имущества. Поскольку на день продажи цена имущества не соответствовала его рыночной стоимости на момент истечения разумного срока на реализацию предмета лизинга, суды пришли к выводу о правомерности использования отчета оценщика для определения рыночной стоимости предмета лизинга.

Отклоняя довод лизингодателя об истечении срока исковой давности, суд округа указал, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931 и от 23.06.2017 N 308-ЭС17-5788(3), приоритетное значение для расчета сальдо имеет именно фактическая стоимость реализации предмета лизинга. В связи этим исчисление срока исковой давности осуществляется, как указано в 23 Обзора, именно с даты такой реализации при одновременной оценке судом добросовестности действий лизингодателя по отчуждению предмета лизинга в разумный срок, а также возможности получения лизингополучателем сведений о последующем отторжении имущества. Таким образом, начало течения срока исковой давности по требованию лизингополучателя определяется с момента, когда эта информация стала, или должна была стать доступной лизингополучателю.  Лизингополучатель узнал о дате реализации имущества в момент получения претензии.

Рассматривая довод лизингодателя о том, что лизингополучатель при подписании соглашения о расторжении договора отказался требовать с лизингодателя неосновательное обогащение и проценты за неправомерное пользование денежными средствами, судьи пришли к выводу о недействительности такого условия как опосредующее отказ стороны от права.

10) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2023 г. по делу N А40-77036/2022

Предмет спора: Взыскание с лизингополучателя задолженности, возникшей в результате расторжения договора лизинга в результате неисполнения поставщиком, выбранным лизингополучателем, обязательств по поставке товара. При этом размер задолженности включает в себя сумму закрытия сделки и сумму не исполненных денежных обязательств.

Фабула спора и принятое решение:

Лизингодатель расторг договора лизинга в одностороннем порядке вследствие нарушения поставщиком обязательств по поставке полностью оплаченного товара. В соответствии с договором, такое расторжение является основанием для взыскания с лизингополучателя суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате Предмета лизинга. Сумма закрытия сделки - денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного расторжения договора лизинга в размере, определенном в графике платежей на соответствующую дату.

Суд округа не согласился с выводами нижестоящих судов, удовлетворивших требования лизингодателя, в состав которых включена задолженность по уплате лизинговых платежей и сумма закрытия сделки. По мнению суда, сумма закрытия сделки представляет из себя договорное условие о возмещении заранее оцененных потерь (убытков). Включение такого условия в договор не противоречит законодательству, однако, такое условие не должно допускать многократного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора.

Если величина заранее согласованных потерь (убытков) установлена в договоре в твердой сумме, и должником (лизингополучателем) приводятся убедительные доводы, свидетельствующие о несоответствии этой суммы реальной величине потерь, которые могли возникнуть у кредитора (лизинговой компании), на последнего переходит бремя обоснования принципов, положенных в основу оценки потерь, а также раскрытия данных, на основании которых в договоре была установлена твердая величина компенсации в соответствующем размере. Уклонение кредитора (лизинговой компании) от раскрытия указанных доказательств в силу пункта 2 статьи 10, пункта 3 статьи 307 ГК РФ лишает его права ссылаться на заранее оцененную величину потерь (убытков), как она указана в договоре, и в этом случае доказывание размера потерь производится на общих основаниях.

Учитывая, что лизингодателем не раскрывается методика определения суммы закрытия сделки, из каких компонентов состоит данный показатель и, в конечном счете, на компенсацию каких имущественных потерь лизингодателя направлена сумма закрытия сделки - выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о допустимости использованных методов расчета нельзя признать правомерными.

Аналогичные решение в отношении суммы закрытия сделки (отступного платежа) содержится в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2023 г. по делу N А40-55295/2023, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2023 г. по делу N А40-2549/2023, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2023 г. по делу N А40-182783/2022

11) Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2023 г. по делу N А40-2549/2023

Предмет спора: Оплата лизинговых платежей за период, в течение которого лизингополучатель не имел возможности использовать предмет лизинга, по причинам, обусловленным виной лизингодателя.

Фабула спора и принятое решение:

Лизингодателем в состав задолженности лизингополучателя включена плата за пользование имуществом за период, в течение которого лизингополучатель был лишен возможности использовать предмет лизинга (односторонний отказ от договора, в последующем судом признанный недействительным). Отклоняя заявленные требования, окружной суд указал, что лизингополучатель не обязан осуществлять платежи за период вынужденного простоя транспортного средства, произошедшего по вине лизингодателя. Вывод мотивирован ссылками на Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020,, п. 7 Обзора практики по лизингу и определение ВС РФ от 25.12.2021 № 305-ЭС21-20759.

В рассматриваемом споре, действиями лизингодателя по расторжению договора лизинга, повлекшими за собой правовую неопределенность в отношениях между сторонами, и последующее внесудебное изъятие имущества без согласия лизингополучателя, лизингодателем создана юридическая невозможность использования лизингополучателем предмета лизинга, что исключает возможность взыскания с последнего лизинговых платежей за период, в котором лизингополучатель был лишен возможности использовать предмет лизинга.

12) Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного  округа  от 19 декабря 2023 г. по делу N А56-71027/2022

Предмет спора: Изъятие предмета лизинга после одностороннего расторжения договора при незначительном (по мнению суда) размере задолженности.

Фабула спора и принятое решение:

Лизингодатель обратился в суд с иском об изъятии предметов лизинга, мотивируя исковые требования расторжением договора вследствие допущенной лизингополучателем просрочки в оплате 3-х лизинговых платежей подряд, а также тем, что размер задолженности лизингополучателя превышает 5 % от стоимости предмета лизинга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований судебные инстанции указали, что само по себе наличие права лизингодателя на односторонний отказ от исполнения договора не является безусловным основанием для удовлетворения иска об изъятии имущества.

Мотивируя отказ в удовлетворении требований лизингодателя суды указали на то, что размер существующей задолженности существенно меньше цены приобретения предмета лизинга (размер задолженности составляет менее 13 % от цены приобретения без учета суммы рассчитанной лизингодателем неустойки). Несмотря на то, что размер задолженности более чем в два раза превышает предусмотренные ГК РФ 5 % от стоимости предмета лизинга, суд округа сделал вывод о том, что при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь, и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

По мнению судебных инстанций, изъятие предмета лизинга повлечет за собой наступление таких негативных последствий, в то время как лизингодатель имеет возможность получить возмещение в порядке исполнительного производства.

13) Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2023 г. по делу N А40-7719/2023

Предмет спора. Включение стоимости коллекторских услуг в состав убытков лизингодателя при расчете сальдо встречных обязательств.  

Фабула спора и принятое решение:

Лизингодатель для целей расчета сальдо включил в состав убытков, понесенных в связи с досрочным расторжением договора, стоимость услуг коллекторского агентства. Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд округа указал: затраты ответчика в части оплаты коллекторских услуг не подлежат учету при исчислении убытков лизингодателя для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку лизингодатель, являясь профессиональным участников рынка лизинговых услуг, несмотря на наличие в штате достаточного количества сотрудников, в том числе службы безопасности, в отсутствие объективной необходимости в сторонних коллекторских услугах (лизингополучатель не уклонялся от передачи предметов лизинга и никоем образом не скрывал их) привлек стороннее коллекторское агентство исключительно для осуществления услуги по физическому изъятию из владения лизингополучателя, заплатив за данную услугу сумму в размере 10%  (что в указанных обстоятельствах является значительным размером) от текущей стоимости предмета лизинга.

14) Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2023 г. по делу N А40-289009/2021

Предмет спора: Взыскание с лизингополучателя как солидарного должника сумм, уплаченных лизингодателем по не исполненному поставщиком договору поставки.

Фабула спора и принятое решение: Лизингодатель обратился к лизингополучателю с иском о взыскании задолженности, возникшей в результате неисполнения продавцом, выбранным покупателем, обязательств по договору Поставки. Учитывая безнадежность долга Поставщика перед лизингодателем, последний обратился с иском к лизингополучателю как к солидарному должнику.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований судебные инстанции обосновали свои выводы тем, что законодатель, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает возможности принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению такого риска, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Как следует из материалов дела, лизингополучатель неоднократно письменно уведомлял лизингодателя о неспособности поставщика выполнить принятые на себя обязательства. Кроме того, лизингодатель осуществил очередной платеж за имущество ранее наступления обстоятельства, с которыми договор связывает наступление соответствующего обязательства, чем способствовал увеличению размера убытков.

15) Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2023 г. по делу N А40-47519/2023

Предмет спора: Определение цены реализации предмета лизинга для целей расчета сальдо встречных обязательств. Применение судом норм ГК РФ о залоге при разрешении вопроса о стоимости реализуемого имущества.

Фабула спора и принятое решение

Лизингополучатель обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя в результате реализации последним имущества по цене, ниже рыночной. В обоснование указанного довода лизингополучатель ссылается на отчет об оценке, не принятый апелляционным судом по причине не предоставления его в суд первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, помимо ссылки на отсутствие документального подтверждения рыночной стоимости предмета лизинга, также сослался на открытость действий лизингодателя, связанных с реализацией предмета лизинга (уведомил о том, что товар будет передан для реализации, предоставил информацию о площадках, на которых будет размещено объявление о реализации имущества, где лизингополучатель сможет отслеживать количество обращений и период продажи предмета лизинга. Лизингополучателю предложено оказать содействие в реализации имущества в целях его реализации по максимально возможной цене. Лизингополучатель предоставленным правом не воспользовался.

Суд округа не согласился с выводами нижестоящих судов, указав на обязанность лизингодателя учитывать интересы лизингополучателя при реализации предмета лизинга, а также не доказанность принятия последним мер, направленных на получения наибольшей выручки.

При этом суд, с ссылкой на Определение ВС РФ от 18.08.2022 N 305-ЭС22-6361 указал на возможность применения к рассматриваемым правоотношениям положений гражданского законодательства о залоге (аналогия закона). В частности, если реализация заложенного имущества происходит посредством продажи предмета залога залогодержателем без проведения торгов, то на залогодержателя возлагается бремя доказывания того, что цена продажи не была ниже рыночной стоимости (статьи 349 и 350.1 ГК РФ.

Учитывая, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам лизингополучателя о том, что лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу, при том, что предмет лизинга на момент его изъятия находился в технически исправном состоянии, дело направлено на новое рассмотрение. Суду рекомендовано поставить на обсуждение сторон вопрос о необходимости и возможности проведения по делу судебной экспертизы.

16) Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2023 г. по делу № А40-257307/2022

Предмет спора: Прекращение залога после перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Фабула дела и принятое решение: Лизингополучатель обратился в суд с иском о признании прекратившимся обременение в виде залога. Исковые требования мотивированы тем, что право собс